关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

交易方案调整 - 公司拟以支付现金方式购买杨伟光等5名股东持有的嘉得力39.4745%股份，合计394.745万股，交易总对价7,638.3158万元 [1][2] - 交易方案调整包括增设应收账款考核、取消超额业绩奖励，但不涉及交易对象、标的和价格的变更 [1][2] - 交易完成后公司持有嘉得力股份比例将从15%增至54.4745% [2] 交易定价与支付 - 嘉得力全部权益评估值为19,516万元，协商作价19,350万元，对应39.4745%股份交易对价7,638.3158万元 [3] - 支付分两期：第一期支付85%（6,492.5684万元），其中20%作为代扣税款预留；第二期支付15%（1,145.7474万元）与业绩承诺挂钩 [3][4] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1,800万元、3,800万元、2,100万元，或三年累计不低于5,900万元 [7][8] - 增设应收账款考核指标：2027年末应收账款账面价值不超过净资产的30% [5][6] - 补偿机制包括业绩补偿和资产减值补偿，总额不超过交易总对价 [9][10] 交易实施安排 - 交易对方需在协议生效后15个交易日内完成股份过户，逾期需支付每日万分之五违约金 [7] - 基准日至交割日期间标的公司亏损由交易方按比例补足，盈利由新老股东共享 [11] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 [11]

交易概述 - 湖北宜化拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团购买其持有的宜昌新发投100%股权 [2] - 交易价格为320,793.24万元，分两期支付：第一期支付51%（163,604.5524万元），第二期支付49%（157,188.6876万元）及对应利息 [3] - 截至公告日，标的资产已完成过户及工商变更登记，上市公司直接持有宜昌新发投100%股权 [2] 交易实施情况 - 第一期款项已按协议支付完毕 [3] - 标的资产过户程序合法有效，上市公司已合法持有标的股权 [6] - 交易实施过程中未出现与披露信息重大差异、资金占用或违规担保情形 [6] 后续事项 - 剩余股权转让款待按协议支付 [4] - 将审计标的公司过渡期损益并执行相关归属约定 [4] - 交易各方需继续履行协议及承诺，上市公司需持续履行信息披露义务 [4] 中介机构意见 - 独立财务顾问认为交易符合法律法规，实施过程合规，无重大异常 [6] - 法律顾问确认交易已获必要授权，标的资产过户完成，后续支付无实质性障碍 [6]