注册声明 - 公司提交Form F - 1注册声明的第5号修订案，原声明于2023年10月27日提交[7] - 公司于2024年3月27日在香港认证注册声明符合F - 1表格要求[28] - 首席执行官Tim Hoi Ching于2024年3月27日签署注册声明[31] - 美国授权代表Donald J. Puglisi于2024年3月27日签署注册声明[32] 章程与股权 - 公司修订并重述章程细则自2023年5月10日起生效[9] - 2023年5月10日进行股份拆分，1股拆分为160,000股，面值改变[13] 股份发行与转让 - 2022年7月24日向Tim Hoi Ching等发行普通股份额不等[12][13] - 2022年9月8日，Tim Hoi Ching转让普通股[13] - 2023年有多笔普通股转让交易[14][15][16]

股份交易 - 2021年3月15日，发起人以25000美元总价购买2156250股创始人股份，均价约0.012美元/股[13] - 2022年2月17日IPO时，发起人以10美元/单位的价格购买377331个私募单位，总价3773310美元[14] - 2022年IPO收盘时，承销商以1美元总价购买43125股GUCC A类普通股[15] 股份发行要求 - 2023年8月4日，ARRT要求ESGL发行550000股普通股[16] - 2023年8月14日，Vellar要求ESGL发行1268085股普通股[16] 协议转让 - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议中50%的权利和义务转让给ARRT[16] 证券规则与修正案 - 若证券发行数量和价格变化导致最大总发行价变化不超过20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书[20] - 公司将通过生效后修正案，移除发行终止时未售出的注册证券[21] - 公司将在延迟发行开始时或持续发行期间，提交生效后修正案以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] - 公司提交Form F - 1注册声明的第5号预生效修正案以提交附件5.1[7] 注册声明签署 - ESGL Holdings Limited注册声明于2024年2月20日在新加坡签署[29] - Quek Leng Chuang等多人于2024年2月20日签署注册声明[31] - ESGL Holdings Limited美国授权代表于2024年2月20日在特拉华州纽瓦克签署注册声明[33] - Donald J. Puglisi以Puglisi & Associates董事总经理身份签署相关内容[34]

股权发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25,000欧元和0.0001美元[13] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[14] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行本金429万美元的可转换本票，以及对应3,929,051股和2,619,367股普通股的A、B两份认股权证[20] - 2023年12月8日因诱导要约协议发行909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及对应认股权证，取消约75万美元票据欠款和145万美元现金价值的可赎回认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股，支付价值26万美元的服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股，对应可转换本票本金904,362.04美元[31] - 2024年1月25日和2月7日，因SEPA协议分别向Yorkville发行500,000股普通股作为预付款[32] - 2024年2月2日，向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股，代替支付155,000美元的承销服务费[32] - 2024年2月7日，因证券购买协议，转换779,374.08美元可转换本票本金时，向机构投资者发行475,866股普通股[33] 保险与协议 - 公司受ICA约束，一定例外情况下可购买董事和高管保险及赔偿特定董事或高管[7] - 公司预计维持标准保险政策，为董事、高管及公司自身提供损失和支付保障[11] 文件报备与签署 - 2022年激励股权计划相关文件于2023年4月28日报备SEC[41][42] - 多份2023年2月23日的锁定协议于2023年4月28日报备SEC[41] - 2023年10月3日投资协议于2023年10月10日报备SEC[45] - 申报费用表作为附件107报备[46][48] - 注册声明于2024年2月14日签署，签署人包括首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人[57][58] 协议修订与签订 - 2023年3月1日对10%有担保票据进行多项修订[42] - 2023年3月1 - 5日对多份高级有担保本票进行修订[42][43][44] - 2023年3月1日公司与认购方签署多份转换和交换权利协议[44] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[44] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[44] 其他 - 上述交易均未涉及承销商、承销折扣或佣金，也未进行公开发行[35] - 交易豁免证券注册，依据证券法案相关条款，接收者为投资目的获取证券[35] - 证券发行数量和价格变化在有效注册声明“注册费用计算”表中规定的最大总发行价格的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[49]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[11] - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[11] - 2023年4月，公司根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[12] - 2023年5月4日，公司向可转换桥梁本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[13] - 2023年9月6日，公司向机构投资者发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[17] - 2023年12月8日，公司因与现有认股权证持有人的诱使要约协议，发行909090个新认股权证，可购买909090股普通股，行使价格为0.0022美元/股（不超过新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[23] 责任与保障 - 公司将受ICA约束，ICA对公司董事和某些高级管理人员的责任豁免和赔偿有相关规定[6] - 公司与董事签订赔偿协议，为其提供合同赔偿[8] - 公司预计维持标准保险政策，为董事和高级管理人员提供保障[9] 法规与协议 - 公司认为过去三年未注册证券的销售交易可根据相关法规免于注册[27] - 承销协议最初于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交[29] - 业务合并协议日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 方案实施契约日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 本票日期为2023年3月7日，最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交[30] - 认股权证协议日期为2021年11月3日，由Lionheart III Corp于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交[30] - 注册权协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 私募证券认购协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 修订和重述的注册权协议日期为2023年2月23日，于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 雇佣协议日期为2021年6月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 许可协议日期为2015年1月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] 票据相关 - 2024年到期的15%高级可转换票据增长融资条款书[32] - 2023年3月1日对10%有担保票据的修订[33][34] - 2023年3月1日对2024年8月24日到期的高级有担保本票的修订[33] - 2023年3月2日对高级有担保本票的修订[33][34] - 2023年3月5日对2023年7月31日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月1日对2023年12月19日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月7日有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC的修订并重述本票[32][34] - 2023年4月27日对2023年3月7日修订并重述本票的修订[34] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.的可转换本票[34] 证券发行规则 - 若证券发行总量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表所列最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[38] 注册声明 - 公司注册声明于2024年1月4日由首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人签署[46][47]

公司基本信息 - 注册地为开曼群岛，主要办公地址在中国江西省新余市高新区广府路756号[2] - 首席执行官为翁少芳[32][33] - 首席财务官为周全茂[33] - 董事会主席及董事为顾卫东[33] - 独立董事为蒋风雷和谢新伟[33] - 美国授权代表为唐燕[35] 证券发行与股本情况 - 过去三年公司发行证券，如2019年8月5日Vistra (Cayman) Limited购买1股普通股，价格为0.01港元[14][15] - 2021年10月20日，公司股份进行细分，授权股本3.8亿港元，分38亿股普通股，每股面值0.0001港元，已发行股本5263.16港元，分5263.16万股普通股[16] - 细分后，授权股本3.8亿港元，分38亿股，含20亿股A类普通股、1亿股B类普通股和8亿股优先股[16] - 所有5263.16万股已发行普通股重新分类为A类普通股，其中2631.58万股A类普通股重新分类为B类普通股[17] 其他事项 - 本次为第8次修订注册声明，仅重新提交附件23.1并修订重述附件索引[8] - 公司将在承销协议规定的交割时，向承销商提供所需面额和登记名称的证书[20] - 若董事等就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反证券法公共政策[22] - 公司承诺在延迟发售开始或持续发售期间，提交生效后修订文件以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[23] - 为确定公司在证券法下的责任，特定情况下公司将被视为向购买者出售证券[24] - 注册声明于2023年11月28日签署[31][33][34]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]

证券发行费用 - 发行和分配证券估计费用总计16,023美元，含SEC注册费1,023美元、法律费用5,000美元、会计费用10,000美元[8][10] 本票发行与回购 - 2022年5月向Whitebox发行1,125万美元本金的10%有担保可转换本票，Whitebox可额外购买最多1,200万美元同条件本票[20] - 2022年9月发行250万美元期权本票，11月以250万美元现金和69,680股普通股回购[24] - 2023年2月和5月分别向Whitebox发行2,550,026美元和150万美元期权本票，6月30日本票余额为14,500,026美元[25] 本票条款与利息 - 初始本票年利率10%，5%现金支付，5%实物支付，2025年5月9日到期，2022年8月起每月偿还本金20万美元及利息[21][22] - 2022年12月31日应计利息余额为105.2万美元，2023年上半年记录利息177.3万美元，6月30日应计利息余额为255.7万美元[26] - 2022年12月31日未摊销债务折扣为97.6万美元，2023年上半年摊销64.2万美元，6月30日未摊销债务折扣余额为86万美元[27] 本票转换 - 本票初始转换率为每1美元本金转换0.0831股普通股，约12.03美元/股，特定情况下最高可增至0.1216股，约8.22美元/股[28] - 6月30日，本票（含应计利息）可转换为1,415,826股公司普通股[30] 资产抵押贷款 - 本票允许资产抵押贷款（ABL）最高600万美元，6月30日超额ABL费用总计167.2万美元，9月29日到期[23] 票据条款修订 - 2023年2月票据条款修订，发生根本性变化时，持有人有权要求公司以本金110%（原100%）加应计利息的价格回购票据[31] PIPE融资 - 2023年5月25日进行PIPE，投资者购买1,566,732股普通股及313,346股认股权证，每股购买价2.585美元，毛收益约410万美元[33] - 2022年3月10 - 11日进行PIPE，投资者购买18,594,571股普通股及9,297,289股认股权证，高管和董事购买约110万美元证券，毛收益约540万美元[38] 其他交易 - 2021年3月11日，John J. Bello和Nancy E. Bello以200万美元证券质押替换Daniel J. Doherty的150万美元备用信用证，John Bello获8,000股受限普通股[35] - 2021年11月24日，Bello信托为250万美元超额预支提供抵押支持，John J. Bello提供个人担保，2022年3月17日解除[36] - 2021年11月24日，公司授予John Bello一份为期5年、可购买30,000股普通股的认股权证，行权价32美元[37] - 2020年12月11 - 15日与Raptor达成和解，支付425万美元现金，发行100万股认股权证和1,339,286股普通股，原债务约550万美元[39] - 2021年公司以发行93股受限普通股支付A类优先股股息，2020年为4,530股[40] 注册声明相关 - 注册声明生效后，若证券发行数量和价格变化不超过最大总发行价20%，可按规则424(b)反映[45] - 为确定1933年证券法下的责任，某些生效后修订被视为新注册声明[44] - 注册声明签署日期为2023年8月23日[58,60] - 公司年度报告的每次提交将被视为新的注册声明[55] 其他事项 - 公司被告知对董事、高管等的证券责任赔偿违背政策不可执行[56] - 形式为SF - 3的证券发行需按规定补充招股说明书信息[54] - 公司将在特定证券通信情况下被视为卖家[53] - 不同规则下招股说明书被视为注册声明一部分的日期规定[51,53] - 部分高管及董事授权他人签署注册声明修正案等文件[59] - 公司提供多份文件信息，包括证书、协议等及对应日期[61,62] - 公司2017激励补偿计划于2018年1月29日提交[61] - 公司2020股权激励计划于2021年1月15日提交[61] 协议签订 - 2023年2月10日与威尔明顿储蓄基金协会就10%可转换票据进行部分期权行使和第二次修订[63] - 2023年2月10日与威尔明顿储蓄基金协会达成有限豁免和延期协议[63] - 2022年8月11日公司、威尔明顿储蓄基金协会及持有人对10%有担保可转换票据进行有限豁免和修订[63] - 2023年4月11日公司、威尔明顿储蓄基金协会及持有人对10%有担保可转换票据进行有限豁免和修订[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holding Ltd.及其他投资者签订证券购买协议[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holding Ltd.签订股东协议[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holdings Ltd.及其他投资者签订登记权协议[63] - 2023年5月30日与威尔明顿储蓄基金协会就10%有担保可转换票据进行部分期权行使和修订协议[64] - 2023年5月30日与威尔明顿储蓄基金协会达成有限豁免和延期协议[64] - 2023年5月15日文件显示了公司的子公司情况[64]

股份变动 - 2021年7月23日向Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited发行1股面值1美元普通股，7月27日转让给Ling Ngai Lok[17] - 2021年7月27日向Ling Ngai Lok发行额外49,999股面值1美元普通股[17] - 2022年6月9日Ling Ngai Lok向三家公司转让股份[17] - 2022年12月7日股份拆分，授权股本增至100,000美元[18] - 2022年12月7日三家公司交回部分股份，截至招股书日期有1200万股已发行流通[18] 协议与责任 - 提交4号修订案，提交承销协议表格[8] - 承诺在承销协议交割时向承销商提供符合要求证书[20] - 证券法案责任赔偿违反公共政策不可执行，索赔将提交法院裁决[21] 信息认定 - 按规则省略并提交的信息自注册声明生效时视为招股说明书一部分[23] - 生效后修订案视为新注册声明，当时证券发行视为首次善意发行[23]

财务数据 - 发行和分销其他费用总计43万美元，含SEC注册费等多项费用[9] - 2021年8月13日私募出售认股权证总收益405.2万美元[18] - 2023年3月5日发行100万美元本票，4月偿还本金并支付10万美元贷款费用[24] 股权相关 - 交易完成时向CCM额外发行1.5万股[19] - 2022年10月7日向非员工董事每人授予3万个受限股票单位[21] 协议签订 - 2022年5月15日签订合并协议及计划等多份协议[25] - 2022年7月12日签订合并协议及计划修正案[25] - 2022年10月7日签订购买协议、注册权协议等多份协议[25][26] - 2022年10月21日与美国股票转让信托公司签订认股权证协议[25] - 2022年11月4日制定董事薪酬政策[26] - 2023年2月24日与John Marchetti签订首份修订并重述的雇佣协议[26] - 2023年3月29日对定期贷款等协议进行有限豁免[27] - 2023年5月1日与Nicole Harvey签订雇佣协议[27] 其他事项 - 证券发行总量和价格变动规则[30] - 注册声明于2023年6月14日在内华达州里诺市签署[32] - Denis Phares等多人于2023年6月14日签署注册声明[33][34]

财务数据 - 本次注册证券发行及分销其他费用估计为11966228美元，含SEC注册费440728美元等[8][9] - 2023年3月22日发行总本金77.5亿美元高级无抵押票据[20] - 此次票据发行净收益约76.9亿美元，扣除折扣和佣金6500万美元[20] 公司运营 - 公司为非加速申报公司[4] - 2022年2月23日向强生发行10股普通股[20] - 2023年5月1日在新泽西州Skillman市签署注册声明[26] 人员相关 - 蒂博·蒙贡作为首席执行官兼董事于2023年5月1日签署注册声明[27][28] - 保罗·鲁作为首席财务官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 希瑟·豪利特作为首席会计官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 有10位董事候选人提交同意书[23][24] 协议相关 - 有10份与公司相关协议涉及分离、税务等方面[23] - 有10份公司激励计划及相关协议[23] - 有1份2023年3月6日的信贷协议[23] - 有1份2023年3月22日的契约及补充契约[23] - 有1份2023年3月22日的注册权协议[23] 保障措施 - 公司将依据DGCL对董事和高级管理人员进行赔偿并限制其个人责任[11][12] - 公司将为董事和高级管理人员购买标准保险政策[13] - 承销协议将规定承销商对公司董事和高级管理人员的赔偿责任[15]