股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]

公司性质 - 芬博控股有限公司是新兴成长型公司[5] 注册声明 - 提交F - 1表格注册声明的第5号修正案[9] - 注册声明预计生效后尽快向公众发售[3] - 注册声明于2023年11月20日在香港签署[16] 签署人员 - 授权李兆麟签署注册声明及修正案并提交给美证交会[18] - 李兆麟、李建盛和傅伟业于2023年11月20日签署注册声明[19] - 美国授权代表Colleen A. De Vries于同日在美国纽约签署[20]

证券发行费用 - 公司证券发行和分销预计总费用547,800美元，含多项费用[11] 股份发行情况 - 2020年6月24日向创始人发行8,480,000股普通股，对价50,880美元[15] - 2020年9月30日发行213,730股优先股，获毛收入64,119美元[15] - 2021年1月24日因转换本票发行1,046,808股普通股，获毛收入24,600美元[15] - 2021年8月24日至11月22日发行3,635,252股优先股，获毛收入1,090,577美元[15] - 2023年9月13日发行83,332股普通股和99,998份认股权证，获毛收入249,996美元[17] 本票发行情况 - 2022年4 - 5月向5名投资者发行本票，总额183,970美元，年利率8%[15] 融资情况 - 2022年7月15日A轮融资第一期结束，发1,090,029股A类优先股，获毛收入1,462,146美元[15] 股权相关变动 - 2023年3月2日授权发行普通股数量从19,000,000增至300,000,000 [17] - 2023年6月1日向独立董事授予股票期权，行使价每股5.00美元[17] 证券法相关规定 - 证券发行数量和价格变动不超20%可按规则提交招股说明书[22] - 每次生效后修订视为新注册声明[24] - 按规则提交招股说明书视为注册声明一部分[24] 其他事项 - 注册声明于2023年11月3日在纽约签署[26] - 董事等指定Jordan R. Plews为合法代理人[28] - Jordan R. Plews等多人于2023年11月3日签署注册声明[30]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 21, 2023 Registration No. 333-273149 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AELUMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3674 85-2807351 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Id ...

股份发售 - 公司拟公开发售最多15206046股普通股[6][7] - 出售股东将出售15206046股普通股，公司不获销售所得款项[36][40] - 发售股份由出售证券股东根据2023年8月29日修订和重述的股份购买协议获得[7] 股价与市值 - 2023年8月29日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场收盘价为每股0.4017美元[11] - 截至2023年8月29日，公司已发行和流通普通股总数为717274486股[44] 股东情况 - 截至2023年8月3日，CBI Group持有3.11244711亿股普通股，占比43.4%[72] - 截至2023年8月3日，9位现任董事和高管共持有232.4355万股普通股[72] - 出售股东Les Serres Stéphane Bertrand Inc.发售前实益拥有15353682股普通股，占比2.1%[56] - 假设出售股东出售全部发售股份且不购买额外股份，发售完成后实益拥有147636股普通股，占比小于1%[56] 财务报告 - 2023年3月31日合并财务报表审计报告对公司持续经营能力存疑[81] - 2023年3月31日财务报告内部控制有效性审计报告表明公司内部控制无效[82] - 公司在控制环境、销售会计处理和IT一般控制方面存在重大缺陷[84] 费用情况 - 公司发行和分销股份预计产生费用总计11.065604万美元，其中SEC注册费为656.04美元[88] - 公司将支付股份登记所有费用，包括最高6万加元出售证券持有人法律费用，出售证券持有人支付承销费用等[69] 交易协议 - 2023年7月13日，公司与部分持有人达成赎回协议，赎回本金总额1.92511亿加元票据，支付包括现金、90430920股普通股（赎回价0.57美元/股）和4038万加元无担保非计息可转换债券（转换价0.55美元/债券）[94] - 2023年6月29日，公司与部分持有人达成交换协议，交换本金1250万加元票据，发行24342740股普通股[94] - 2022年12月9日，公司向BioSteel股东发行8692128股普通股，收购约12%的BioSteel流通股[94] 公司基本信息 - 公司是大型加速申报公司[4] - 公司为世界领先的大麻和消费品包装公司，核心业务位于加拿大、美国和德国[33] - 公司普通股在多伦多证券交易所代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场代码为“CGC”[11] - 招股说明书日期为2023年8月30日[5] - 公司普通股的过户代理和登记机构是Odyssey Trust Company[47] - 公司普通股持有人有权参加股东大会，每股有一票表决权，无累积投票权[45] - 普通股持有人有权获得董事会酌情宣布的股息，在公司清算时有按比例分配资产的权利[46]

费用与发行 - 发行和分销其他估计费用总计520,991美元，含SEC注册费等[8][9] - 2022年1月16日向两位创始人发行5,000,000股B类普通股，净账面价值3,325,525美元[15] - 2022年1月16日发行100,000股A类普通股结算与员工债务，公允价值200,000美元[16] 私募情况 - 2022年3月29日开始A类普通股私募，最高募资50,000,000美元[17] - 6月8日和15日完成两次交割，共售2,528,966股，总收益25,289,660美元，净收益24,746,142美元[17] - 私募中向销售代理发行18,477股A类普通股认股权证，部分行权期限修改为不超5年[17] 其他事项 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司[5] - 2023年7月20日在德克萨斯州艾迪生签署对S - 1表格注册声明的第6号修正案[33] - 多位高管于2023年7月20日签署相关文件[36]

股份相关 - 公司拟出售普通股数量为13,218,453股[8][9] - 2023年7月18日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场收盘价为每股0.39美元[12] - 截至2023年7月14日，公司已发行及流通普通股总数为716,962,039股[45][57] - 截至2023年6月30日，公司发行在外普通股为626,727,549股[80] - 凯文·P·墨菲持有7,345,689股普通股，占比1.0%[58] - 所有出售股东共持有13,218,453股普通股，占比1.8%[58] - CBI集团持有311,244,711股普通股，占比40.6%[78] - 9位现任董事和高管作为群体共持有2,324,355股普通股[78] 财务报告与审计 - 公司年度报告（Form 10 - K）财年截止于2023年3月31日，于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会[27] - 公司多份Form 8 - K报告分别于2023年多个日期提交给美国证券交易委员会[27] - 2023年3月31日和2022年合并财务报表以及截至2023年3月31日三年中各年报表由KPMG审计[85] - 2023年年度报告中3月31日合并财务报表审计报告对公司持续经营能力表示怀疑[86] - 截至2023年3月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[87] 交易与协议 - Canopy USA为减少约9250万美元潜在负债，分两期向HSCP特定单位持有人发行价值约3050万美元的股份[51] - 2023年7月13日，公司与部分持有人签订赎回协议，以现金、90430920股普通股（每股0.57加元）和4038万加元可转换债券赎回1.92511亿加元2023年到期的4.25%高级票据[101] - 2023年6月29日，公司与部分持有人签订交换协议，以现金和24342740股普通股交换1250万加元票据，交换价格为0.5135加元，是截至2023年6月29日五个交易日普通股成交量加权平均交易价格的80%[101] - 2022年12月9日，公司向BioSteel股东发行8692128股普通股，收购BioSteel约12%的流通股[101] - 2022年11月4日和2023年3月17日，公司代表Canopy USA向HSCP成员发行普通股，还将发行价值约1960万美元的普通股[103] - 2022年6月，公司与部分持有人交换约26260万加元票据，支付约540万加元现金利息，2022年6 - 7月共发行76804412股普通股[103] - 2022年5月，公司根据期权协议发行8426539股普通股，Canopy USA有权在联邦允许美国销售THC时收购Lemurian最多100%的股权[103] - 2021年6月，公司完成与The Supreme Cannabis Company的安排计划，发行9013400股普通股，支付约84096.89加元现金，还将发行1265742股普通股[103] - 2021年2月，公司完成与RIV Capital的安排计划，支付约11500万加元现金，发行3647902股普通股，交出RIV Capital的B类和A类股份[103] 费用相关 - 发行和分销股份预计产生的其他费用（除承销折扣和佣金外）总计110,000美元[94] - 会计费用和开支预计为20,000美元[94] - 法律费用和开支预计为75,000美元[94] 其他事项 - 普通股持有人有权参加股东大会，每股有一票表决权，无累积投票权[46] - 普通股持有人有权按董事会决定获得股息，清算时可按比例分配公司资产[47] - 普通股无偿债基金、优先认购、转换、赎回或交换权[48] - 普通股过户代理和登记处为Odyssey Trust Company[48] - 出售股东可直接或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股份[65] - 公司可对董事、高级管理人员等进行赔偿，需满足诚实善意、符合公司最佳利益等条件，赔偿衍生诉讼需法院批准[95] - 公司购买了第三方董事和高级管理人员责任保险，为董事和高管的损失提供保险，并报销根据章程和法律规定的赔偿款项[98] - 2023年7月13日修订信贷协议，涉及多家公司[112] - 2023年7月14日公司与Odyssey Trust Company签订契约[112] - 2023年7月14日签署投票支持协议，涉及多家公司[112] - 2023年6月27日KPMG LLP致信SEC关于更换核数师[112] - 2023年6月22日提交截至2023年3月31日年度报告，含公司子公司列表[112] - 2023年5月22日修订保护协议，涉及多家公司[112] - 2023年4月13日公司与Greenstar Canada Investment Limited Partnership签订交换协议[112] - 2023年2月21日公司与Verition Canada Master Fund Ltd.签订认购协议[112] - 2022年10月24日多主体签署同意协议和投票支持协议[111][112] - 若注册声明中证券发行的数量和价格变化累计不超过最大总发行价格的20%，可按规则424(b)反映[115] - 注册声明于2023年7月19日签署[120] - 首席执行官David Klein、首席财务官Judy Hong、首席会计官Thomas Stewart等多人于2023年7月19日签署注册声明[124] - 授权代表Judy Hong于2023年7月19日代表公司签署注册声明[127] - 每人指定David Klein和Judy Hong为合法代理人，可签署注册声明的修正案和补充文件[122]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 18, 2023 Registration No. 333-273024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MIRA PHARMACEUTICALS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 85-3354547 (I.R.S. Employer Identification No.) (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Florida (S ...

市场扩张和并购 - 2018年10月25日公司以1000美元向Prestige Financial发行1股及999,999股普通股[12] - 2018年11月20日公司向Prestige Financial发行3,000,000股普通股收购PPWM 100%已发行股份[13] - 2018年12月27日公司向PAI股东发行1,000,000股普通股收购PAI 100%已发行股份[14] 其他新策略 - 证券发行或销售总价值和价格变化合计不超最高总发行价20%，可通过规则424(b)提交招股说明书[18] 注册声明 - 注册声明于2023年6月23日在香港签署，CEO、CFO等相关人员签署[24][26][27][28] 相关文件 - 存在雇佣、租赁、投资管理等多项协议[21] - 多家律所和会计师事务所提供意见和同意函[21] - 有普通股、基金、子公司等相关文件及公司行为准则[21]

财务数据 - 本次注册证券发行及分销其他费用估计为11966228美元，含SEC注册费440728美元等[8][9] - 2023年3月22日发行总本金77.5亿美元高级无抵押票据[20] - 此次票据发行净收益约76.9亿美元，扣除折扣和佣金6500万美元[20] 公司运营 - 公司为非加速申报公司[4] - 2022年2月23日向强生发行10股普通股[20] - 2023年5月1日在新泽西州Skillman市签署注册声明[26] 人员相关 - 蒂博·蒙贡作为首席执行官兼董事于2023年5月1日签署注册声明[27][28] - 保罗·鲁作为首席财务官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 希瑟·豪利特作为首席会计官于2023年5月1日签署注册声明[28] - 有10位董事候选人提交同意书[23][24] 协议相关 - 有10份与公司相关协议涉及分离、税务等方面[23] - 有10份公司激励计划及相关协议[23] - 有1份2023年3月6日的信贷协议[23] - 有1份2023年3月22日的契约及补充契约[23] - 有1份2023年3月22日的注册权协议[23] 保障措施 - 公司将依据DGCL对董事和高级管理人员进行赔偿并限制其个人责任[11][12] - 公司将为董事和高级管理人员购买标准保险政策[13] - 承销协议将规定承销商对公司董事和高级管理人员的赔偿责任[15]