股权与发行 - 公司拟发售3000000股A类普通股，发行价每股4.00 - 6.00美元，承销商有45天超额配售选择权，可购最多发售总数15%股份[6][7][8] - 首次公开发行价格为每股5美元，总发行额1500万美元；若承销商全额行使超额配售权，总发行额1725万美元[27][162] - 公司已发行和流通股本为双类股权结构，包括A类和B类普通股[9] - 发行后毛志丹和苗启伟将实益拥有超50%总投票权，控制需股东投票事项[22] 业务结构与运营 - 公司通过可变利益实体（VIE）在中国开展业务，VIE协议于2021年8 - 12月签订[11] - 公司间接持有Eshallgo WFOE 100%股权，按美国公认会计原则合并VIE财务报表[11] - 业务覆盖中国20个省份，旗下君章上海已设立20家子公司[72][74] - 君章上海在低线城市设有超155个服务网点和超1500名注册技术服务人员[76] 业绩情况 - 2022财年总营收较2021财年增加约580万美元，因疫情下视频会议设备和小型办公设备维护服务需求增加[95] - 2022年6个月总营收较2021年同期减少104.7339万美元，降幅10.2%[96] - 2022年6月30日止六个月，合并收入为924.3491万美元；2021年同期为1029.083万美元[114] - 2022年3月31日止年度，合并收入为2387.5331万美元；2021年同期为1805.0317万美元[114] 财务数据 - 截至2022年9月30日，现金为3,879,922美元，总资产为18,641,497美元，总负债为3,316,907美元[117] - 2022年上半年，经营活动提供净现金906,837美元，投资活动提供净现金124,110美元，融资活动提供净现金553,045美元[119] - 2022财年，经营活动使用净现金159,416美元，投资活动使用净现金2,263,259美元，融资活动提供净现金1,075,242美元[119] - 2022年9月30日、2022年3月31日和2021年，坏账准备分别为626,618美元、486,784美元和393,412美元[186] 未来展望 - 预计可预见未来不支付现金股息，拟留存收益用于研发、新产品开发和业务拓展[18] - 计划推出“互联网与服务电子商务模式”，电商业务及相关平台待本次发行完成后上线[76] - 计划通过构建“E点”办公解决方案、创建一站式智能解决方案等策略实现盈利性增长[93][94] 风险因素 - 因VIE结构面临中国法律法规解释和应用的不确定性风险[13] - 若PCAOB未来无法检查或全面调查公司审计师，公司普通股交易可能被禁止，纳斯达克可能摘牌[21] - 所处行业高度分散，可能无法有效与其他供应商竞争[124] - 可能无法与第三方供应商和扩展供应链保持长期关系，业务可能中断，产品质量可能受损[125] 法规与合规 - 国内企业境外证券发行上市相关规定于2023年3月31日生效，公司属间接境外上市需按要求备案，已提交材料但截至招股书日期未完成备案[13] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预提税[108] - 若香港居民企业持有中国内地实体不少于25%股份，预扣税税率可从10%降至5%[110] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法（2021）》规定，公司无需进行网络安全审查[152]

股票发行 - 公司拟公开发行300万股A类普通股，发行价每股4.00 - 6.00美元，拟在纳斯达克资本市场上市，代码“EHGO”[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%发行股份，发行以包销形式进行[9] - A类普通股每股1票投票权，B类每股10票，B类可转A类，A类不可转B类[10] - 首次公开发行价每股5美元，总发行额1500万美元，承销折扣97.5万美元，发行前公司所得1402.5万美元[28] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣129.375万美元，发行前公司总所得1595.625万美元[29] 公司架构与业务范围 - 公司注册于开曼群岛，通过子公司和VIE运营，业务覆盖中国20个省份[11][73] - 君章上海已在中国设20家子公司，获国家高新技术企业认证，设超155个服务网点和超1500名注册技术服务人员[75][77] 业绩数据 - 2022财年总营收较2021财年增加约580万美元，2022年6个月内总营收从1029.083万美元降至924.3491万美元，降幅10.2%[96][97] - 2022年10月至2023年2月营收较去年同期下降[97] - 2022年6月30日止六个月，合并总收入9243491美元，2021年同期为10290830美元[115] - 2022年3月31日止年度，合并总收入23875331美元，2021年同期为18050317美元[115] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户个人信息，不收集影响国家安全的数据[14] 未来展望 - 公司计划将发行所得用于软件研发和业务拓展，目前无分红计划，留存收益促业务增长[164] 法规与风险 - 国内企业海外证券发行上市新规3月31日生效，公司属间接发行需向CSRC备案，4月28日提交材料，5月12日补充，截至招股书日期未完成，未合规或被罚款100 - 1000万元[15] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易，2022年PCAOB已能检查中国内地和香港审计机构，但未来不确定[23] - 公司所处行业高度分散，可能无法有效竞争，或无法与第三方保持长期关系，业务或中断[125][126] - 公司业务严重依赖关键供应商和机构客户留存，面临资金转移受限等风险[128]

股权与股份 - 可转换A系列优先股转换可发行720,706股普通股[7] - 行使投资者认股权证可发行5,310,762股普通股[7] - 行使配售代理认股权证可发行55,149股普通股[7] - 出售股东可能出售的普通股最多为6,136,617股[8] - A类可转换优先股转换价格从4.10美元降至2.00美元，转换后可发行普通股数量从1092683股增至2240000股[103] - 截至2023年4月27日，已发行和流通的股份为7,843,040股[120] 财务与业绩 - 2022年3月31日止年度，汽车经营租赁业务租金收入172.248万美元[32] - 2022年12月31日止九个月，汽车经营租赁业务租金收入257.0959万美元[32] - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，汽车金融租赁业务利息收入分别为10.1828万美元和3.0965万美元[33] - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，汽车销售业务收入分别为2.6019万美元和22.59万美元[34] - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，新能源汽车租赁服务费收入分别为12.6227万美元和29.1675万美元[35] - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，汽车管理和担保服务及汽车购买服务收入分别为7.3554万美元和3.1659万美元[36] - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，网约车平台服务费用分别约为270万美元和300万美元[42][43] 用户数据 - 2022年3月31日止年度和2022年12月31日止九个月，网约车平台服务完成的乘车次数分别约为1150万次和480万次[42][43] 市场扩张与并购 - 2016年9月25日，四川森淼以6969万元人民币收购P2P平台，并出售60%股权获6000万元人民币[46] - 2018年11月22日，森淼以零对价收购湖南瑞玺60%股权，并现金出资600万美元[47] - 2019年5月，森淼在成都成立全资子公司亿成，注册资本5000万美元，已出资575万美元[50] - 2020年9月11日，森淼咨询投资316万元人民币获XXTX 51%股权，后续增资及换股后XXTX成全资子公司[51][52][53] 其他新策略 - 2022年4月6日，公司实施1比10反向股票分割，授权普通股从1亿股减至1000万股[59] 法规与风险 - 《外国公司问责法案》及相关法规不断演变，PCAOB若无法检查公司审计师，公司证券可能被禁止交易或被摘牌[78][85] - 《国内企业境外证券发行和上市试行管理办法》3月31日生效，公司作为纳斯达克上市公司，若在生效日后进行证券发行，可能需进行备案[88][89] 公司架构 - 公司董事会主席、总裁、首席执行官兼秘书为Xi Wen[175] - 公司首席财务官兼财务主管为Xiaoyuan Zhang[175] - 公司董事包括Trent D. Davis、Xiaojuan Lin、Sichun Wang和Jie Gao[175]

股权结构与发行 - 2022年3月28日按每股0.0001美元面值向现有股东发行17,999,900股普通股，相当于180,000比1正向拆分[8][40] - 2022年9月13日现有股东交回1,500,000股，12月1日股东宏利发展交回6,500,000股，目前已发行和流通普通股为10,000,000股，发行结束后预计12,500,000股[8][40] - 首次公开发行2,500,000股普通股，发行价预计每股4 - 6美元[12][13][172] - 首席执行官兼董事长刘杰发行前实益拥有约95.05%普通股，发行后约76.04%[15] 财务状况 - 2022年上半年、2021年和2020年的收入分别为1048.56万、2171.31万和1115.88万美元[176] - 2022年上半年、2021年和2020年的毛利润分别为349.95万、765.43万和445.25万美元[176] - 2022年上半年、2021年和2020年的净利润分别为186.69万、320.22万和242.39万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，流动资产分别为1258.91万、1139.80万和709.35万美元[177] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总资产分别为2289.92万、2184.57万和1356.85万美元[177] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总负债分别为1016.16万、1035.72万和552.91万美元[177] 业务运营 - 中国运营实体是领先冷弯型钢制造商，有20多年运营历史，客户分布在中国30多个城市及韩、日、美、瑞典等地[90][91] - 2022年上半年约790万美元（76%）销售额来自中国市场，约250万美元（24%）来自国际客户[106] - 2019 - 2022年6月30日，来自徐工新订单收入分别约2.75万、2.99万、50.90万和31.16万美元[104] - 2019 - 2022年6月30日，来自卡特彼勒供应商新订单收入分别约4.97万、0.004万、6.22万和6.96万美元[104] - 2021年公司总收入约2170万美元，较2020年约1120万美元增加约1050万美元，增幅95%[126] - 2022年上半年公司总收入约1050万美元，较2021年上半年约1030万美元增加约20万美元，增幅2%[127] - 2022年上半年国内销售额约794.8万美元，较2021年上半年约738.9万美元增加约55.9万美元[127] - 2022年上半年海外销售额约253.7万美元，较2021年上半年约287.2万美元减少约33.5万美元[127] 研发情况 - 截至招股书发布日，有27名全职研发人员，占员工总数13.0%[132] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，研发费用分别为743322美元、1466682美元和643958美元[132] - 截至招股书发布日，拥有26项注册专利，包括23项实用新型和3项发明专利[135] 市场与行业 - 2019年中国冷弯型钢行业需求规模约263.3亿美元，2020年增至约307.8亿美元，同比增长16.7%[108] - 预计2025年中国冷弯型钢行业市场规模将达约630亿美元，年增长率约15.5%[111] 风险因素 - 采用VIE结构，面临中国法律法规解释和应用不确定性、结构可能不被允许风险[19][65] - 中国政府监管行动影响存在不确定性，虽公司认为业务不在监管范围[21][67] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易；AHFCAA若生效，连续两年无法检查就会被禁止[27][147][170] 资金用途与费用 - 计划将发行所得款项最多60%用于偿还潍坊银行贷款，30%用于支付部分迎轩资产[89] - 同意向承销商支付7%佣金用于招揽投资者认购，4%用于自身招揽投资者认购[31] - 发行总现金费用预计不超过892,937美元，不包括折扣[31] 客户与采购 - 有3个主要客户，三大客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG合计销售额占比在不同时期为72% - 80%[104][138] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，VIE弘力山东分别从上海万和采购约260万、880万和370万美元原材料，分别占比46%、65%和62%[200] - 弘力山东与上海万和采购框架协议有效期至2022年12月31日，无异议可自动续约至2024年12月31日[200]

股权与发行 - 2022年3月28日按每股面值0.0001美元向现有股东发行17,999,900股普通股，相当于180,000比1正向拆分[8][40] - 2022年9月13日现有股东交回150万股，12月1日股东Hongli Development Limited交回650万股[8][40] - 截至目前已发行并流通1000万股普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行结束后将有1250万股[8][40] - 公司拟公开发行250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[12][13][172] - 首席执行官兼董事长Jie Liu目前实益拥有约95.05%普通股，发行完成后将实益拥有约76.04%已发行普通股总投票权[15] 财务数据 - 2021年总营收约2170万美元，较2020年增加约1050万美元，增幅95%[126] - 2022年上半年总营收约1050万美元，较2021年上半年增加约20万美元，增幅2%[127] - 2022年上半年国内销售额约794.8万美元，较2021年上半年增加约55.9万美元[127] - 2022年上半年海外销售额约253.7万美元，较2021年上半年减少约33.5万美元[127] - 2022年上半年、2021年和2020年营收分别为1048.56万、2171.31万和1115.88万美元[175] - 2022年上半年、2021年和2020年毛利润分别为349.95万、765.43万和445.25万美元[175] - 2022年上半年、2021年和2020年净利润分别为186.69万、320.22万和242.39万美元[175] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总资产分别为2289.92万、2184.57万和1356.85万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总负债分别为1016.16万、1035.72万和552.91万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，股东权益分别为1273.76万、1148.86万和803.94万美元[176] 业务与市场 - 公司是开曼群岛注册的离岸控股公司，通过合同安排合并山东宏力特殊钢管有限公司及其子公司财务结果[45][47][48] - 中国运营实体是领先冷弯型钢制造商，有20多年运营历史，客户遍布30多个中国城市及全球多地[90][91] - 2019 - 2022年上半年，三大客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG销售占比分别约78%、72%、79%和80%[104] - 2019 - 2022年上半年，向徐工新订单收入分别约27452、29935、508965和311594美元[104] - 2019 - 2022年上半年，向卡特彼勒供应商新订单收入分别约49735、40、62190和69597美元[104] - 2019年中国冷弯型钢需求规模约263.3亿美元，2020年增至约307.8亿美元，同比增长16.7%[108] - 预计2025年中国冷弯型钢市场规模将达约630亿美元，年增长率约15.5%[111] 研发与技术 - 截至招股书日期，研发团队有27名全职人员，占员工总数的13.0%[132] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，研发费用分别为743322、1466682和643958美元[132] - 截至招股书日期，拥有26项注册专利，其中23项为实用新型专利，3项为发明专利[135] 风险与监管 - 选择VIE结构，面临中国法律法规解释和适用不确定性、VIE结构可能被禁止等风险[19] - 中国政府近期监管行动和声明影响存在不确定性，虽公司认为业务不在监管范围内[21][67] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止交易，AHFCAA若通过期限缩短为两年[27][147] - 若合约安排被认定违反中国法律，将无法合并山东宏力财务结果，可能导致退市和股价大幅下跌[68] - 中国运营实体业务受全球经济状况、客户行业状况、市场竞争等影响[195][196][197] 资金与费用 - 公司向承销商支付折扣为承销商引入投资者普通股金额的7%，自行引入投资者普通股金额的4%[31] - 本次发行总现金费用预计不超过892,937美元，不包括上述折扣[31] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%本次发行普通股，假设发行价每股5美元，行使选择权后公司总毛收入将达1250万美元[31] - 公司计划将最多60%本次发行所得用于偿还潍坊银行贷款，30%用于支付英轩资产余款[89] 其他 - 2020年9月18日，山东宏力与韩国盛达科技有限公司成立山东浩振，山东宏力持有70%股权[157] - 2022年上半年、2021年和2020年，VIE弘力山东分别从上海万和采购约260万、880万和370万美元原材料，占比约46%、65%和62%[199] - 弘力山东与上海万和采购框架协议有效期至2022年12月31日，若双方无异议自动续约至2024年12月31日[199] - 2022年上半年、2021年和2020年，3大客户合计销售额分别约810万、1560万和880万美元，占比分别为78%、72%和79%[200]

业绩数据 - 2022财年公司合并收入为22,927,415美元，2021财年为16,683,570美元[71] - 2022财年公司净亏损为4,940,548美元，2021财年为4,378,074美元[71] - 2022财年公司股东净亏损为4,943,444美元，2021财年为4,381,974美元[71] - 2022年前六个月总营收为983.808万美元，净亏损为298.2763万美元[67] - 2021年前六个月总营收为1138.3403万美元，净亏损为236.4123万美元[67] - 2022年前六个月营收较2021年同期下降13.58%，净亏损扩大26.17%[67] - 2022年第三季度总营收为498.2957万美元，净亏损为153.8095万美元[69] - 2021年第三季度总营收为538.6914万美元，净亏损为145.4617万美元[69] - 2022年第三季度营收较2021年同期下降7.5%，净亏损扩大5.73%[69] - 截至2022年8月31日，现金及现金等价物为1984562美元[64] - 截至2022年8月31日，应收账款为2777946美元[64] - 截至2022年8月31日，预付款项和存款为3973914美元[64] - 截至2022年8月31日，总资产为10455202美元[64] - 截至2022年8月31日，总负债为8286378美元[64] - 截至2022年8月31日，股东权益为2168824美元[64] - 截至2022年2月28日，总资产为1.0366905亿美元[65] - 截至2022年2月28日，流动负债为527.8655万美元[65] - 截至2022年2月28日，股东权益总额为508.825万美元[65] - 2022年上半年经营活动净现金使用为3,785,843美元，2021年上半年为3,513,630美元[73] - 2022年上半年投资活动净现金使用为4,120美元，2021年上半年为12,625美元[73] - 2022年上半年融资活动净现金提供为5,530,000美元，2021年上半年为3,581,291美元[73] - 2022财年经营活动净现金使用为5,847,862美元，2021财年为4,271,618美元[75] - 2022财年投资活动净现金使用为26,072美元，2021财年为238,485美元[75] - 2022财年融资活动净现金提供为5,414,194美元，2021财年为5,174,600美元[75] 股份与交易 - 公司将转售或处置最多6990320股普通股，包括5083190股可转换债券转换股、1739130股认股权证行权股和168000股补偿认股权证行权股[9][10] - 2022年12月30日，公司普通股在纳斯达克最后报告价格为每股2.81美元[14] - 2022年8月9日公司与Lind Global签订购买协议，发行票据和认股权证获400万美元，认股权证可购买3478261股普通股，行权价1.75美元/股[80][83] - 2022年11月4日和21日票据发生违约事件，公司私募2887500股普通股，总价1155万美元[86] - 招股说明书允许出售股东出售最多699.032万股普通股[196] - Lind Global Fund II LP此前实益拥有682.032万股，占比12.8%，将出售682.032万股[200] - The Benchmark Company, LLC此前实益拥有20.6312万股，占比0.4%，将出售16.8万股，出售后实益拥有3.8312万股，占比0.01%[200] 税务与法规 - VIE向WFOE付款需缴纳6%的增值税和25%的企业所得税[21][25] - WFOE向股东支付现金股息或分配资产需缴纳最高10%的中国预扣税[21][24] - 公司WFOE需按中国企业会计准则和法规将至少10%的年度税后利润分配到法定一般储备基金，直至该基金达到注册资本的50%[24] - 若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易，最终普通股可能被摘牌；若《加速让外国公司承担责任法案》通过，连续两年未接受检查就会被禁止交易[28] - 2022年6月，公司被列入美国证券交易委员会的“根据《让外国公司承担责任法案》确定的发行人最终名单”，需在2023年2月28日财年的年度报告中遵守提交或披露要求；若连续另外两年被认定，最早2024年初公司证券将被禁止交易；若《加速让外国公司承担责任法案》通过并签署成为法律，最早2023年初生效[30] 公司运营 - 公司是特拉华州控股公司，通过子公司和与中国VIE的合同安排开展业务[18] - 公司业务包括电信产品和服务、增值产品和服务等六项[60] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来合并收益以支持运营和业务发展，不预计支付现金股息[22] - 公司目前不预计进行对中国境内营收超过4亿元人民币的公司的控制权收购或决定性影响收购，不受中国反垄断执法机构的合并控制审查[53] - 可变利益实体和北京讯联天下科技有限公司需获得中国增值电信业务许可证才能运营[54] - 公司拥有上海久歌商务管理有限公司100%股权[55]