股份发售 - 公司拟出售至多10,002,500股A类普通股，每股面值0.0925美元，行使价0.80美元/股[7] - 销售股东可不时发售最多10,002,500股A类普通股[33] - 2023年4月13日，公司提交补充文件涉及最多8,814,102股A类普通股的发售和转售[45] - 2023年3月15日，公司出售8,827,500股A类普通股和1,175,000份预融资认股权证，私募提供可购买最多10,002,500股A类普通股的认股权证，总收益约800万美元[46] 股价与上市情况 - 2023年4月27日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为0.4043美元/股[13] - 2023年4月27日，公司收到纳斯达克通知，普通股最低收盘出价连续30个工作日低于1美元，不符合上市规则[58] - 依据纳斯达克规则，公司有180个日历日（至2023年10月24日）合规期重新符合最低出价要求[58] 财务数据 - 2022、2021和2020财年，公司向可变利益实体净转移现金分别为人民币55,569,342元、15,720,667元和5,260,340元[18] - 截至2022年12月31日，公司实际短期债务为7,473,545美元，长期债务为6,362,816美元，总债务为13,836,361美元[70] - 截至2022年12月31日，公司实际总权益为57,808,019美元，预计总权益为65,810,019美元[70] 认股权证情况 - 2023年3月17日交易结束后，公司将2021年6月16日发行的认股权证行使价降至每股0.80美元[45] - 公司可能从认股权证现金行使中获得最多8,002,000美元现金收益，认股权证行使价为每股0.80美元，可转换为10,002,500股普通股[51] - 2023年认股权证的行使期为2023年3月17日起至2028年9月17日止，共五年半[101] 监管与政策 - 若美国公众公司会计监督委员会自2021年起连续三年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易[21] - 若《加速外国公司问责法》签署成为法律，审计机构连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止交易[21] - 中国国家互联网信息办公室发布网络安全审查措施修订草案，拥有超100万用户个人信息的网络运营者境外上市需审查[19] 过往发行情况 - 2021年6月16日公司完成注册直接发行，发行6,014,102股普通股和可购买2,800,000股普通股的预融资认股权证，总收益约580万美元[80] - 2020年5月21日公司以约210万美元出售911,112股普通股和可购买911,112股普通股的认股权证[81] - 2020年6月26日公司以210万美元出售1,680,000股普通股、可购买911,112股普通股的修订认股权证和可购买1,680,000股普通股的新认股权证[82] 股东情况 - 出售股东Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.发行前实益拥有13,678,646股普通股，将出售4,875,000股，发行后实益拥有8,803,646股，占比4.99%[77] - 所有参与发行的出售股东发行前共实益拥有23,325,461股普通股，将出售10,002,500股，发行后共实益拥有13,322,961股[77] 公司结构与治理 - 公司是开曼群岛控股公司，子公司与中国境内VIE公司有合约安排，为石油行业提供自动化服务[42] - 公司董事会由多数独立董事组成，设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，均由独立董事组成[113] 审计与报告 - 2022年9月1日，Friedman LLP与Marcum LLP合并，2023年2月1日，公司聘请Marcum Asia为独立注册会计师事务所[129] - 公司将2022财年截至6月30日的20 - F年度报告等通过引用纳入招股说明书[139]

业绩总结 - 2022年和2021年上半年，公司总营收分别为854.3803万美元和674.2121万美元，净利润分别为22.0793万美元和42.2685万美元[68] - 2021年和2020财年，公司总营收分别为1469.0295万美元和1031.3512万美元，净利润分别为50.6769万美元和净亏损16.4029万美元[68] - 2022年上半年营收854.38万美元，较2021年同期的674.21万美元增长26.7%[170] - 2021财年营收1469.03万美元，较2020财年的1031.35万美元增长42.4%[170] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计在可预见的未来也不会收集[16] 未来展望 - 预计Chanson 3rd Ave于2023年3月下旬开业，Chanson Broadway于2023年4月开业[39][44] - 公司计划每年在中国新开3 - 5家门店，未来五年在美国新开8家门店[64] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月，中国门店自2021年以来推出超145种新产品；美国门店自2021年以来推出36种新产品[67] 市场扩张和并购 - 无明确提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 2022年美国门店实施更严格准确的库存管理，升级菜单推出高价新产品并提高现有产品价格[85] 股权结构 - 公司计划发售3750000股A类普通股，首次公开募股价格预计在每股4.00美元至6.00美元之间[8][10] - 公司法定股本为50000美元，分为44000000股A类普通股和6000000股B类普通股[11] - 公司已发行并流通的A类普通股为3060000股，B类普通股为5940000股[11] - B类普通股每股享有10票投票权，A类普通股每股享有1票投票权，B类普通股可按1:1比例转换为A类普通股[11] - 完成此次发行后，最大股东在不行使超额配售权时将拥有约89.7%的投票权，完全行使时约为89.0%[20] - 公司授予承销商45天内购买最多15%本次发行A类普通股的选择权[21] - 公司向承销商发行认股权证，可在发行开始6个月后4年半内购买相当于本次发行A类普通股总数2%的股份[22] 财务数据 - 2022年上半年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约104.6747万美元，向VIE转移原材料和产品约244.8096万美元[18] - 2021财年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约15.9715万美元，向VIE转移原材料和产品约195.3748万美元[18] - 2020财年，新疆联合家庭从VIE收到现金和原材料约179.4434万美元，向VIE转移原材料和产品约296.8083万美元[18] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物总计393384美元，总资产为26714946美元，总负债为23918432美元[109] - 截至2021年12月31日，现金及现金等价物总计3896812美元，总资产为24996094美元，总负债为22161135美元[109] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物总计4098546美元，流动资产总计6015901美元，非流动资产总计15121478美元，总资产总计21137379美元，总负债总计18898141美元[110] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用为359946美元，投资活动净现金使用为566439美元，融资活动净现金使用为2196811美元[110] - 2021年，公司经营活动净现金提供为1778246美元，投资活动净现金使用为2030921美元[111] 门店运营 - 中国门店有33家，运营品牌为“George●Chanson”[65] - 截至2022年12月，中国门店有超707种烘焙和季节性产品在售，美国门店有131种堂食菜单和烘焙产品在售[67] - 2022年和2021年上半年，中国门店营收占比分别为78.6%和89.2%，美国门店营收占比分别为21.4%和10.8%[68] - 2021年和2020财年，中国门店营收占比分别为87.1%和87.0%，美国门店营收占比分别为12.9%和13.0%[68] - 2022年和2021年上半年，中国门店烘焙产品销售营收占比分别为93.8%和93.4%，季节性产品销售营收占比均为5.4%，饮料产品销售营收占比分别为0.8%和1.2%[69] - 2021年和2020财年，中国门店烘焙产品销售营收占比分别为91.4%和91.8%，季节性产品销售营收占比分别为7.6%和6.6%，饮料产品销售营收占比分别为1.0%和1.6%[69] - 2022年和2021年上半年，美国门店堂食服务收入占比分别为27.6%和25.9%，烘焙产品销售收入占比分别为18.2%和31.3%，饮料产品销售收入占比分别为54.2%和42.8%[70] - 2021年和2020财年，美国门店堂食服务收入占比分别为22.2%和37.9%，烘焙产品销售收入占比分别为25.0%和44.6%，饮料产品销售收入占比分别为52.8%和17.5%[70] 风险因素 - 公司因VIE协议、中国法律法规、审计监管等面临运营和证券价值相关风险[61][62][63] - 公司业务受新冠疫情、客户偏好变化、新产品开发、原材料供应和价格波动等影响[126][127][128][129] - 公司依赖中央工厂和第三方供应商，运营中断会影响产品供应和业绩[134] - 公司业务受地域经济、政治和地缘政治因素影响，美国门店受俄乌冲突间接影响[137] 协议相关 - 独家服务协议期限为10年，可自动续约10年，无续约次数限制[48] - 股权质押协议有效期至担保债务清偿、公司行使质押权或质押人转让资产等最晚日期[51] - 新疆联合家庭有权收取UFG实体税后净利润作为服务费[98]

股权与财务数据 - 待售普通股数量为2,803,658股，含可转换本票转换的2,635,658股和认股权证行使的168,000股[8][9] - 可转换本票未偿还本金为2,266,666美元[9] - 2023年3月8日，公司普通股最后报告价格为每股1.28美元[13] - 截至2022年11月30日，合并总资产为2190.1525万美元，总负债为970.7539万美元，股东权益为1219.3986万美元[74] - 截至2022年2月28日，合并总资产为1036.6905万美元，总负债为527.8655万美元，股东权益为508.825万美元[75] 收入与亏损情况 - 2022年前九个月合并收入为21,241,015美元，净亏损为5,504,481美元，综合亏损为6,214,913美元[77] - 2022年11月30日止三个月合并收入为11,402,935美元，净亏损为2,521,718美元，综合亏损为2,704,262美元[79] - 2022年2月28日止年度合并收入为22,927,415美元，净亏损为4,940,548美元，综合亏损为4,946,439美元[81] 现金流情况 - 2022年前九个月经营活动净现金使用为5600444美元，投资活动为67761美元，融资活动提供17550000美元[83] - 2022财年经营活动净现金使用为5847862美元，投资活动为26072美元，融资活动提供5414194美元[85] 交易与融资情况 - 2022年8月9日向Lind Global发行票据和认股权证，以4000000美元出售，可购买3478261股普通股[91] - 2023年2月15日和22日，按每股2美元转换价格，分别将100万美元票据未偿还本金转换为50万股普通股给Lind Global[93] - 2023年2月7日，通过无现金行权向Lind Global发行1721766股普通股[94] - 2022年11月4日和21日，私募2887500股普通股，价格为每股4美元，总收益为1155万美元[98] 法规与监管影响 - 2022年6月，公司被列入SEC的“根据HFCAA确定的发行人最终名单”，若连续另外两年被认定，最早2024年初SEC将禁止公司证券交易[33] - 《外国公司问责法案》修订，触发摘牌连续年数从三年减至两年[31] - 中国网信办将网络安全审查扩大至拥有超100万用户个人信息且拟境外上市的数据处理运营商[158] 公司运营风险 - 公司经营历史有限，有净亏损历史，未来可能无法盈利[87] - 收益集中于两家电信公司，可能对财务和经营产生重大不利影响[87] - 股票流动性有限，短期内不打算支付股息，交易清淡[87] 公司结构与业务 - 公司为特拉华州控股公司，拥有WFOE 100%股权，主要通过子公司和VIE协议开展业务[17][54] - 全资拥有上海久歌企业管理有限公司100%股权[58] - 公司目前大部分收入来自与中国联通和中国移动的合同[111]

首次公开募股 - 发行600万份美国存托股份，代表200万股普通股，每股ADS代表三分之一普通股，普通股面值每股0.00005美元[11][13][14] - 预计首次公开募股价格在每股6.8美元至8.8美元之间，首次公开发行价格为每份ADS 7.80美元，总金额4680万美元[15][54] - 预计发行费用为240万美元，承销商销售给投资者的承销折扣和佣金为7%，金额327.6万美元[53][54] - 扣除费用前，公司所得收益为每份ADS 7.25美元，总金额4352.4万美元[54] - 承销商以包销方式发售600万份ADS，若全额行使超额配售权则为690万份[53] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期起45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多90万份ADS[55] 业绩总结 - 2020 - 2022年上半年，公司总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元[129] - 2020 - 2021年软件产品销售收入从1150万美元增至2414万美元，增幅109.9%；2021 - 2022年上半年从488万美元增至769万美元，增幅57.8%[129][131] - 2020 - 2021年M&S服务销售收入从194万美元增长43.1%至278万美元；2021 - 2022年上半年从143万美元增长4.6%至150万美元[134] - 2020 - 2021年云平台产品销售收入从0增长至553万美元；2021 - 2022年上半年从253万美元增长44.5%至365万美元[134] - 2020年净营收为13,856,734美元，净亏损为7,056,042美元；2021年净营收为32,524,013美元，净收入为3,365,002美元[146][149] - 2022年上半年净收入为12859481美元，毛利润为9138776美元，净利润为590499美元[154] 用户数据 - 2020和2021财年，中国大陆客户销售额分别约占总收入的88.3%和97.7%；2021和2022年上半年分别约占96.1%和99.3%[132] - 2020和2021财年，中国港澳台及其他国家客户销售额分别约占总收入的11.7%和2.3%；2021和2022年上半年分别约占3.9%和0.7%[133] 新产品和新技术研发 - 上海小i基于自然语言处理和人工智能实施，为企业开发了一系列认知智能技术[81] - 上海小i于2016年开发首个虚拟数字人，并于2017年在贵阳数博会上首次发布[126] - 截至2022年12月1日，上海小i申请554项专利，其中281项已获授权，拥有225个注册商标和130项计算机软件著作权[128] 市场扩张和其他策略 - 公司计划将目标客户从大型客户拓展至中小客户，增加软硬件集成产品并拓展全球业务[142] 公司相关情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要业务在中国上海，通过可变利益实体上海小i机器人科技有限公司开展大部分业务[4][14][18] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定的减少上市公司报告要求[17] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司或中国运营实体之间未发生现金或其他资产转移，预计在可预见的未来不会支付现金股息或转移资金[22] - 中国运营实体在2021财年和2020财年分别从香港获得约2.3%和11.7%的收入[29] - 上海小i的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向呼叫中心、金融等7个行业的客户销售[85] - 截至2022年12月1日，公司有277名研发人员，约占人员总数的62.5%，其中本科189人、硕士23人、博士5人[128] - 公司拥有4个研发中心、280多名工程师、50多名外部专家和10多家大学合作伙伴[136] - 公司自2016年开始设计和生产虚拟人，在元宇宙领域有先发优势[142] 监管相关 - 若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司贡献，且业务活动主要在中国大陆进行等，其海外证券发行和上市将被视为间接海外发行[40] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》若生效，将把“非检查年”数量从三年减至两年[45] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会宣布完成检查，确定已完全能够检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销相关认定报告[48] - 2023年《综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[49] - 上海小i于2022年8月25日收到网络安全审查办公室书面通知，此次发行无需进行网络安全审查[36] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项相关指引，3月31日生效，采用备案制监管境内企业直接和间接境外发行和上市[38] - 若公司在2023年3月31日前未获得纳斯达克最终批准，或在该日期前获得批准但在9月30日前未完成间接境外发行和上市，需向中国证监会完成备案程序[43] - 中国运营实体目前已获得在中国开展业务所需的所有许可和批准，且未收到拒绝许可[33][34] - 中国政府近期对中国大陆业务运营发起一系列监管行动和声明，公司不确定其对中国运营实体子公司日常业务、接受外国投资能力及在美国证券交易所上市的潜在影响[28] 财务风险 - 公司过去除2021年外有净亏损，经营活动现金流为负，可能无法实现或维持盈利[186] - 2020年和2021年末公司主要客户集中，若现有主要客户停止服务，可能无法及时找到类似收入的新客户[186] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易[190] - 公司依赖高级管理层和关键员工持续服务，未能吸引、留住和激励人才将对业务产生重大不利影响[190] - 公司业务运营面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱业务[190] - 若PCAOB无法完全检查公司审计师或重新评估决定，公司证券交易可能被禁止并最终被摘牌[196] - 中国政府对公司运营实体和WFOE业务活动有重大影响，可能导致公司运营和ADS价值重大变化[196] - 中国有关居民境外投资活动的法规可能限制公司中国子公司增加注册资本或分配利润的能力[196,198] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管及货币兑换管控，可能限制公司使用IPO proceeds向中国子公司贷款或增资[196] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难[196] - 中国法律可能要求获得中国证监会或其他政府部门的批准、备案等[196]

发行相关 - 首次公开发行600万份美国存托股份，代表200万股普通股，每股面值0.00005美元[11,13,14] - 预计首次公开募股价格在每股6.8美元至8.8美元之间，拟在纳斯达克全球市场上市，股票代码“XI”[15] - 承销商以包销形式发售6000000份美国存托股份，若全额行使额外购买选择权则为6900000份[52] - 公司授予承销商45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多900000份额外美国存托股份的选择权[53] - 承销商向投资者销售的承销折扣和佣金为7%[51] 业绩情况 - 2020年、2021年及2021年和2022年上半年，公司总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元[128] - 2020 - 2022年上半年，软件产品销售收入持续增长，M&S服务销售收入有增长，云平台产品销售收入从0增长[128][133] - 2020年净亏损7056042美元，2021年净收入3365002美元，2022年上半年净收入590499美元[145][148][153] 用户数据 - 上海小i的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向7个行业的客户销售[84] - 2020 - 2022年上半年，中国大陆客户销售额占比高，中国港澳台及其他国家客户销售额占比低[131][132] 技术研发 - 截至2022年12月1日，上海小i申请554项专利，其中281项已获授权，拥有225个注册商标和130项计算机软件著作权[127] - 截至2022年12月1日，公司有277名研发人员，约占人员总数的62.5%[127] 市场与法规 - 《外国公司问责法案》等对公司发行和上市带来不确定性[48][49] - 2022年8月25日，上海小i收到通知本次发行无需进行网络安全审查[36] 资金与财务 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，若支付需依赖各实体间的利润分配[158] - 中国运营实体向公司转移部分净资产的能力受到中国法律法规限制[108] - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司合并净资产中受限净资产约为75858780美元[156]

业绩总结 - 2022年上半年公司合并总收入8543803美元，成本4396715美元，净收入220793美元[103] - 2021年公司合并总收入14690295美元，成本7759872美元，净收入506769美元[103] - 2020年公司合并总收入10313512美元，成本5164178美元，净亏损164029美元[103] - 2022年上半年收入同比增长26.7%，2021财年收入较2020财年增长42.4%[167] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不涉及网络安全审查和网络数据安全审查[63] 未来展望 - 预计Chanson 3rd Ave于2023年2月开业，Chanson Broadway于2023年3月开业[45] - 计划在中国每年开3 - 5家新店，未来5年在美国开8家新店[65] 新产品和新技术研发 - 截至2022年12月，中国门店自2021年起推出超145种新产品，美国门店自2021年起推出36种新产品[68] 市场扩张和并购 - 拟公开发售375万股A类普通股，初始公开发行价预计在每股4 - 6美元[8][10] - 若承销商全额行使超额配售权则发售431.25万股A类普通股[109] 其他新策略 - 中国门店采取选择多供应商、增加线上销售、闭环运营中央工厂等措施应对疫情影响[84] - 2022年美国门店实施更严格准确的库存管理、升级菜单、提高产品价格以缓解成本上升[86]

业绩总结 - 2022财年总营收2.90376371亿美元，较2021财年增长3.9%[131][134] - 2022财年毛利润781.4464万美元，较2021财年减少2.6%，毛利率降至2.7%[130] - 2022财年净利润256.981万美元，较2021财年减少6.4756万美元[130] - 2022年1 - 6月总收入1.502亿美元，较2021年同期增长4.0%[182][185] 用户数据 - 截至招股书日期，公司持有不到一万名用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[22][63] - 自2012年成立，平台超25000家中小企业注册为用户[117] - 2022年1 - 6月有746个客户，含545个转移客户和201个新客户[122] 未来展望 - 留存未来收益用于子公司业务扩张，短期内不支付现金股息[26] - 首次公开募股净收益20%用于研发，20%用于销售和营销，10%用于物流和仓储，50%用于营运资金[167] - 面临运输、仓储、劳动力成本上升等问题及竞争风险[188][190] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有13名全职人员，占员工总数12%[135] - 拥有20个注册商标、1个知识产权管理系统认证等[136] 市场扩张和并购 - 2022年1月18日，ICZOOM WFOE与排名深圳签订业务合作协议[22] - 2021年8月23日，恒诺晨完成注销；2021年12月，终止与排名深圳的VIE结构[69][70] 其他新策略 - 本次首次公开发行150万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元[12] - 承销商销售A类普通股，向引入投资者销售分别支付7.5%和5.5%承销折扣和佣金[31][33] - 发行结束向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多6%本次发行A类普通股总数[33]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Delaware 7372 20-0077155 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1460 Broadway New York, New York 10036 Telephone: (347) 349-5339 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (Address, including zip code, and ...