发行相关 - 公司拟公开发行300万股普通股，特定售股股东额外出售75万股，预计发行价4 - 6美元/股[8][9][72] - 假设发行价4美元，承销折扣率7%，公司发行所得收益（未计费用）1116万美元，售股股东所得收益（未计费用）279万美元[15] - 承销商获45天选择权可额外购买最多45万股以应对超额配售[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的费用，还有1%的非可报销费用补贴[19] - 发行后，Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung、Ms. C. Lee间接持有不同比例普通股和A类优先股[33] - Ace Champion Investments Limited等三家实体发行后分别行使49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13][67] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] - 发行前公司有1088万股普通股和1000万股A类优先股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1388万股普通股；若行使则有1433万股普通股，A类优先股仍为1000万股[72] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，股票代码为“AGH”[72] 业绩数据 - 2023年公司收入为355.4712万美元，净利润为38.6128万美元，基本和摊薄后每股收益为0.04美元；2024年第一季度收入为155.3635万美元，净利润为32.9384万美元，基本和摊薄后每股收益为0.03美元[76] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为88.2328万美元，总资产为508.7232万美元，总负债为351.1212万美元，股东权益为157.602万美元，营运资金赤字为124.8379万美元[77] 用户数据 - 截至2024年3月31日，两家俱乐部共有100名会员[44] - 2022年和2023财年，会员费分别为230874美元和168723美元，占总收入的7.67%和4.75%[44] - Kissimmee Bay社区有297户家庭，约20%的居民是俱乐部会员[44] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得净收益约15%用于高尔夫球场等翻新升级，2.5%用于偿还贷款，11%用于营销等活动，13.5%用于偿还股东欠款，其余约58%用于营运资金和一般公司用途[72][188] - 公司短期内不打算支付普通股股息，预计将所有盈利用于业务运营和发展[73] - 公司可能继续作为“较小报告公司”，符合特定条件可保持该身份[63][171] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年之后的财年最后一天，满足特定条件将提前失去该身份[170] 风险因素 - 严重天气模式、经济衰退、有限经营历史等可能对公司业务产生不利影响[59] - 公司在收购高尔夫乡村俱乐部时面临激烈竞争，收购的俱乐部价值可能大幅下降[90] - 物业税等成本增加、违反CCR规定、业务季节性、依赖第三方顾问等会影响公司运营[91][95][103][104] - 公司扩张可能通过收购或投资其他业务和资产，但存在诸多风险[123] - 公司可能面临专利或商标侵权等知识产权索赔、网络安全风险、保险覆盖不足等问题[128][129][133] - 公司当前债务义务可能限制其获取额外资本和适应变化的能力，内部管控可能存在重大缺陷[137][140] - 公司股票价格可能会快速大幅波动，可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市资格[160][163] 其他 - 重组交易完成后，公司成为控股公司，持有Pine Ridge 100%股权[27] - 公司高尔夫乡村俱乐部占地超289英亩，球场球道总长超13000码[36] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外游客从1.118亿人增至1.374亿人[39] - 2024年贷款未偿还总额约50万美元，S. Cheung先生等三位先生按比例分配且免息[183] - 欠Kissimmee Bay社区协会的本票有不同本金、利率和到期日[183] - PPP贷款本金50万美元、年利率3.75%，2050年5月13日到期[184] - 截至2024年3月31日，2014年贷款与三位先生的未偿还余额分别为387369美元、309966美元和77474美元[188] - 2024年3月31日，公司每股普通股的有形账面价值为0.06美元，发行后调整为0.73美元，现有股东每股增加0.67美元，投资者每股稀释3.27美元[197][198] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后每股有形账面价值约为0.86美元，投资者每股稀释约3.14美元[199]

发行相关 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，总金额5000万美元[8][10] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11][34] - 每股发行价10美元，承销折扣和佣金0.5美元，公司税前所得9.5美元；总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金250万美元，公司税前所得4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（或每单位0.325美元）递延承销折扣，占本次发行总收益的3.25%；若超额配售选择权全部行使，为186.875万美元[41] - 初始股东以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元，其中最多18.75万股可能被没收[49] - 代表将获得5万股（若超额配售选择权全部行使为5.75万股）普通股份作为补偿[49] - 本次发行500万份单位，每份10美元，包含一股普通股和一份权利，每份权利在业务合并完成时可获得十分之一股普通股[120] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行后为6,537,500股[125] - 发行前已发行和流通的认股权数量为0，发行后为5,237,500，若超额配售权全部行使则为6,000,625[125] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月[12] - 公司旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限特定行业或地理位置[52] - 公司打算收购新兴市场中具有创新技术或新型商业模式且潜力巨大的小市值企业[79] - 公司拟收购价值在5亿美元至20亿美元之间且有显著收入增长的小市值公司[80] - 公司拟聚焦在快速增长市场有国际业务、处于高增长行业的公司[81] - 公司拟寻求有近期收入增长、未来扩张潜力、竞争优势、高ESG标准且符合市场趋势的企业[82][83][84] - 公司拟收购能从上市获得资本和知名度的公司，偏好由经验丰富、有远见管理团队领导的企业[83] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销折扣和应支付的利息税）的80%[92] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[93] - 公司不被禁止与关联方公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行或其他独立机构的公平性意见[94] 财务状况 - 截至2024年3月31日，调整后计算包含本次发行所得信托账户中的5000万美元现金、信托账户外持有的75万美元现金以及3860美元股东赤字[168] - 截至2024年3月31日，调整后计算包含162.5万美元递延承销折扣，2024年3月29日公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票[169] - 2024年3月31日，实际营运资金赤字为83860美元，调整后为4912.114万美元[169] - 2024年3月31日，实际总资产为8万美元，调整后为5074.614万美元[169] - 2024年3月31日，实际总负债为83860美元，调整后为162.5万美元[169] - 2024年3月31日，可能赎回/要约的普通股价值实际为0，调整后为5000万美元[169] - 2024年3月31日，实际股东赤字为3860美元，调整后为87.886万美元[169] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这或限制在中国的收购候选池[16][17] - 中国政府可能对公司董事和高管寻找目标公司的行为进行重大监督和干预，政策变化或影响公司运营[13][14][15] - 美国外国投资委员会相关规则或使公司无法与美国目标公司完成初始业务合并[16] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，交易所可能决定将其证券摘牌[33] - 公司部分管理层为中国公民并居住在中国，与中国业务合并可能面临法律和监管风险[59] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[60] - 发行人若最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在中国大陆，则需按《试行办法》进行备案[63] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[63] - 中国境内公司的间接子公司向海外子公司支付股息只能从累计利润中支出，且各子公司每年需至少提取税后利润的10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[75] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源所得，需缴纳最高10.0%的中国预提税[77] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司进行资本出资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[73] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出中国实施控制，可能限制中国子公司向公司支付股息或其他款项的能力[76] - 中国政府近期发布的新政策影响了教育和互联网等行业，未来可能出台影响公司潜在业务合并的法规或政策[63] 其他 - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册成立，获得30年税收豁免承诺[51] - 公司首席执行官Lulu Xing有丰富业务管理经验，首席财务官Wenyi Shen有会计和融资背景[54][55] - 公司管理层团队成员多有创业或上市公司工作经验，有助于识别目标公司[53] - 公司拟申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“RDAC”和“RDACR”为代码在纳斯达克交易[37] - 普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非Lucid Capital Markets确定更早日期[122] - 初始股东同意在完成首次业务合并后30天内不转让、出售私募单位和基础普通股，6个月内不转让创始人股份[108,112] - 初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，不提议或投票支持影响公众股东转换或出售股份权利的章程修正案[109] - 发行和出售私人单位的净收益中5000万美元（或行使超额配售权后为5750万美元）将存入信托账户[130] - 未存入信托账户的净收益约为75万美元，可用于支付发行前费用[130] - 公司可能向发起人偿还最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[134] - 公司高管、董事和初始股东将签订180天锁定期协议，限制处置相关证券[129] - 承销商将获得50,000股代表股份，在完成首次业务合并前不得转让[129]

发售情况 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位发售价格10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买216750个私募单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个），总价2167500美元（若超额配售选择权全部行使则为2280000美元）[11] - 发售前，发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股（最多187500股可能会被没收）[12] - 公众单位中的A类普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易[14] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和认股权分开交易后的代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][15] - 公司预计单位、A类普通股和认股权分别在纳斯达克以“EURKU”“EURK”和“EURKR”为代码上市，单位在招股书日期或之后立即开始交易，A类普通股和认股权预计在招股书日期后第52个工作日开始单独交易[111] 业务合并 - 公司是新成立的空白支票公司，初始业务合并目标聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[66] - 初始业务合并的目标企业总公允价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税）的80%[65] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控股权[71] 风险因素 - 若PCAOB无法检查公司审计师连续两年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌，此前规定为三年[30] - 若与在中国开展业务的公司完成初始业务合并，公司可能主要通过中国子公司运营，并采用VIE架构[21] - 若与境内目标业务完成合并，合并公司面临监管批准、反垄断、网络安全等风险[26] - 中国政府政策变化可能影响公司与境内企业业务合并及合并后公司运营和证券价值[27] - 公司使用境外募资资金向境内子公司提供贷款或出资、境内子公司支付股息等受中国法规限制[32] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司获得9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司获得4925万美元[35] - 此次发行及私募所得款项，若承销商超额配售权未行使，5000万美元将存入信托账户；若全额行使，5750万美元将存入信托账户[37] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[127] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源包括约82.5万美元的营运资金和可能的贷款或额外投资[127] - 截至2024年3月31日，营运资本实际值为负370,680美元，调整后为686,849美元[161] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长张奋博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，有超20年行业经验[50] - 公司首席财务官王哲晨自2021年8月起在赫拉克勒斯资本集团任职，曾在普华永道担任高级助理[51] - 公司董事候选人黄锦辉博士是红日资本有限公司国际股票部门负责人[52] - 公司董事候选人劳伦·西蒙斯是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[53] - 公司董事候选人凯文·麦肯齐有超20年全球私募股权经验[54]

费用与投资数据 - 公司预计发行和分销其他费用总计100万美元，含多项明细[9] - 2023年12月18日发起人2.5万美元收购718.75万股创始人股份，约每股0.003美元，预计占发行后流通股20%[13] - 发起人认购65万份私募单位，总价650万美元，最多725万美元，每份私募认股权证可按11.5美元/股买一股A类普通股[15] 公司性质与文件 - 公司被认定为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 本次修订仅为向注册声明提交一份附件[7] - 修订后的注册声明于2024年5月1日由CEO和CFO签署[24] 赔偿与保险 - 公司将为董事和高管提供赔偿并预计买责任险[10] - 董事和高管同意放弃对信托账户资金权利和索赔，赔偿有条件支付[11] - SEC认为相关赔偿违反公共政策不可执行，公司承诺提交法院裁定[12][20]

发行与上市 - 公司拟发售220万股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[10][78] - 出售股东将转售220万股普通股[10][13] - 公司授予承销商60天超额配售选择权，最多可购买15%本次发行普通股[25][78] - 若全额行使超额配售权，公开发行价4.50美元时，总承销折扣796,950美元，公司总毛收益11,385,000美元[25] - 发行前公司流通在外普通股2223.5471万股，发行后未行使超额配售权为2443.5471万股，全额行使为2476.5471万股[78] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，尚未获批[78] 股权结构 - 袁力、周志荣等股东间接持有公司大量普通股[39][40] - 多家公司持有公司不同数量普通股[42] - 深圳科标99%由嘉德志高香港持有，袁力等合计持有剩余1%[42] 业绩数据 - 2022和2023年公司总收入分别约为1023.9万元和1557.1万元（219.3万美元）[50] - 2022和2023年公司净收入分别约为536万元和956.2万元（134.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司现金分别约为260.4万元和708.2万元（99.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司营运资金分别约为658.9万元和1540.3万元（217万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，为约5.7万名学生提供支持服务[50] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不支付现金股息[66] - 公司计划将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心、投资技术研发等[78] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司自2020年4月成立以来已获得36项软件著作权[49][178] 市场扩张和并购 - 公司计划收购职业教育培训机构[78] 其他新策略 - 公司将《外国公司问责法案》下的禁售期从三年缩短至两年[20]

公司发行与股权 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假定发行价为每股6美元[9][10] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证，若行使超额配售权则为8.05万股，行权价每股7.5美元[11] - 首席执行官丰田孝尚持有678.4538万股普通股，发行后若全部售出其将控制约58.2%表决权，行使超额配售权则为57.4%[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股，若全部行使，承销现金折扣和佣金总计48.3万美元，公司扣除费用前总收益为641.7万美元[17] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[151] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3218.2万美元）和396.601亿日元[39] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（647.4万美元）和37.05626亿日元[40] - 2023年和2022年公司总收入分别为610.6306亿日元（4031.7万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（368.5万美元）和2.00185亿日元[41] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为1037.5305亿日元（6850.2万美元），总负债为1776.9154亿日元（1.17319亿美元）[41] - 2024年1月弹珠机厅火灾预计修复成本约6.9亿日元（456万美元），运营收入损失约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.8亿日元（383万美元）[48] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），弹珠机行业占游戏市场38.0%即14.6万亿日元（964亿美元）[49] - 弹珠机行业总投入从2017年约21.4万亿日元降至2021年约14.6万亿日元[51] - 2018年日本修订游乐机法规，2024年需更换现金贩卖机，小型弹珠机厅运营商承担成本困难[54] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[108] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[112] 公司运营与发展 - 公司截至2024年3月15日运营11家弹珠机厅，在所有弹珠机厅运营商中数量排名前10%[39] - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅收购[61] - 2022 - 2023年公司对部分柏青哥厅进行更名和翻新[63] - 房地产经营业务分为房地产再开发、租赁和经纪三个板块[81] - 弹珠机业务从供应商采购占比在2023和2022财年有变化[97] 其他 - 公司拟将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[12] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 招股书使用2023年10月31日151.46日元 = 1美元的汇率[31] - 公司预计在注册声明生效后尽快发售证券[3] - 普通股预计于2024年[●]左右交付[18]

发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]

财务数据 - 2022财年收入约8600万美元，较2021财年增约400万美元，增幅5%[67] - 2022年实际收入8652.8万美元，实际毛利2220.4万美元，实际净收入328.8万美元[53] - 2023年前9个月收入约7500万美元，较2022年前9个月增约1300万美元，增幅23%[67] - 2023年前三季度营收7548.3811万美元，较2022年同期增长22.59%[76] - 2023年前三季度净利润657.9836万美元，较2022年同期增长60.22%[76] - 2023年前三季度基本和摊薄每股收益0.16美元，较2022年同期增长100%[76] - 2023年预计收入1.035 - 1.265亿美元，毛利3213.8 - 3950.2万美元，净收入977.4 - 1094.6万美元[53] - 2023年预计运营费用2140 - 2600万美元[57] - 截至2023年9月30日，总资产4058.4053万美元，较2022年12月31日增加；总负债3015.1636万美元，较2022年12月31日减少[74] - 2022年总收入8652.75万美元，较2021年增长4.79%；净利润416.16万美元，较2021年下降11.80%[80] - 2022年按C类公司重组的备考净利润328.77万美元，较2021年下降11.80%[80] - 2022年基本和摊薄每股收益（备考）0.08美元，较2021年下降11.11%[80] 发行与股权 - 公司拟公开发行1300000股普通股，发行后流通股将达4130万股，若承销商全额行使超额配售权则为4149.5万股[7][70] - 预计首次公开募股每股价格在4.00 - 5.00美元之间[9] - 首席执行官兼董事长David Shan发行后将持有约82.3%投票权，若承销商全额行使选择权则为约81.9%[11] - 公司已授予承销商45天选择权，可购买最多195000股普通股以覆盖超额配售[13] - 普通股面值每股0.001美元[9] - 2024年股权激励计划预留200万股普通股，占发行后已发行和流通普通股的4.8%[70] - 发行完成后，高管和董事将合计持有约82.3%的流通普通股[70] 市场与业务 - 2017 - 2021年美国ATV市场收入从22亿美元以5.0%复合年增长率增长至26亿美元，预计2026年将以8.0%复合年增长率增长至39亿美元[47] - 2017 - 2021年美国UTV市场收入从33亿美元以8.6%复合年增长率增长至46亿美元，预计2026年将以11.4%复合年增长率增长至79亿美元[48] - 2017 - 2021年美国Pontoon Boats市场收入从22亿美元以10.7%复合年增长率增长至33亿美元，预计2026年将以14.9%复合年增长率增长至66亿美元[50] - 2023年前9个月和2022年前9个月，Massimo Marine收入分别占公司总收入的12.9%和10.5%[138] - 公司有13家供应商，1家在美国，12家在中国[107] - 2023年前九个月约68%的产品采购成本来自中国三家供应商，其中59%来自上海一家供应商[107] 未来展望 - 计划用募资开设新配送中心，但不确定能否增加销售和提高效率[92] - 公司未来增长需要大量资金，外部融资可能面临不确定性[121] 风险因素 - 公司运营历史有限，未来增长可能无法持续[84] - 经济条件影响消费者支出，可能对业务产生不利影响[85] - 现金存于三家金融机构，若机构倒闭，可能影响运营流动性和财务表现[87] - 面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富[88] - 产品创新投入可能无法带来商业成功的新产品[97] - 依赖独立经销商和分销商，若其失败，公司可能无法维持或增加销售[98] - 产品主要在中国生产，专利仅在美国注册，存在供应商侵权风险[111] - 交付休闲船成本高，可能限制产品地理市场，影响浮筒船销售增长[118] - 燃料成本上升会增加库存采购和产品运输成本[119] - 信贷市场变化可能降低消费者购买公司产品的能力[120] - 创始人兼CEO大卫·山的服务中断可能严重阻碍公司业务[123] - 管理团队缺乏运营上市公司的经验，遵守法规可能增加成本[126] - 投入资源推广品牌，若无法保护品牌和声誉，可能影响收入和财务表现[127] - 产品提供保修，产品召回和保修索赔可能对业务和财务状况产生重大不利影响[131] - 依赖云基IT系统，IT系统故障或安全漏洞可能影响业务运营和声誉[133] - 公司有3起未决诉讼案件，2017 - 2023年面临超50起与产品缺陷相关的诉讼[145][146] - 业务受产品季节性影响，财年上半年收入通常低于下半年[138] - 受产品安全、环保等法规约束，不遵守可能增加成本或损害声誉[139] - 温室气体排放法规可能增加公司成本，削弱竞争力[140] - 面临产品责任诉讼风险，保险可能不足[141] - 过去未使用保密协议，未来使用也可能被违反[152] - 员工或供应商等工会化可能影响公司业务和成本[153] - 约25%的消费者是农民，美国政府对农民的激励政策若停止可能影响公司业务[160] - 发行股票前公司证券无公开市场，发行后也不能保证活跃交易市场会形成和维持[163] - 股票交易价格可能波动，季度经营业绩可能大幅波动[165][167] - 预计证券在发行后在纳斯达克上市，但不能保证满足初始上市要求[168] - 若股票从纳斯达克退市且股价低于5美元，将被视为低价股，交易难度增加[175] - 暂无计划在可预见未来支付现金股息，投资回报可能依赖股票卖出获利[176] - 管理层对发行所得净收益使用有广泛自由裁量权，可能使用无效损害公司业务[178] - 2023年9月15日，管理层发现2021年12月31日和2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷和重大不足[198] - 成为上市公司后，公司将面临重大成本增加，管理层需投入大量时间用于合规工作[182] - 未来实际税率可能受多种因素影响而波动[184] - 会计规则或法规的变化可能对公司经营业绩报告产生不利影响[186]

股权结构 - 深圳科标科技有限公司由嘉德至高香港有限公司持股99%[13] - 四川嘉德至高科技有限公司由深圳科标持股82%，由威马斯国际控股有限公司持股18%[13] - 袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] 发行信息 - 公司拟发售220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[76] - 承销商佣金为每股7%[22] - 承销商有60天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[23] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元（假设公开发行价每股4.50美元）[23] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57000名学生[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心等[76] 新产品和新技术研发 - 自成立至招股说明书日期，公司已获得31项软件著作权[47] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育培训机构[76] 其他新策略 - 公司暂无向股东分红计划，未来拟留存收益用于业务扩张[64] 政策法规相关 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[15] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[15] - 各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[67] - 深圳科标向嘉德至高香港支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，若符合条件税率可降至5%[69][70] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16] - 公司PRC子公司部分客户占总收入超10%，其业务中断或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司业务依赖少数城市，当地成人教育市场受影响或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额、收入下降[55] - 公司PRC子公司若无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统平台，可能影响经营[55] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，截至2023年9月30日，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 公司及其中国子公司目前未收到中国当局关于在美国交易所上市的许可，未来能否获得许可不确定[81][92] - 中国政府对经济各领域有重大监管和调控权，可能干预或影响公司中国子公司运营，导致运营或普通股价值重大变化[89][91] - 中国经济增长不均衡，政府政策、经济状况或法律法规的不利变化可能对公司中国子公司业务和经营成果产生重大不利影响[80] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者可获得的法律保护[82][83][84] - 公司多数董事和高管居住在中国，资产也多在中国境外，投资者可能难以对其送达法律程序、执行美国法院判决[85] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，2020年3月生效的《证券法》第177条对此有相关限制[87] - 公司中国子公司若不是拥有至少100万用户个人信息的关键信息基础设施运营者或在线平台运营者，预计不受网络安全审查和数据安全审查影响，但仍存在不确定性[100] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[106][108] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多美国上市中国公司股价大幅下跌，部分公司面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动[141] - 若公司在美国的发行需要中国证券监督管理委员会批准而未申请，可能面临罚款、限制经营特权等制裁[146] - 外国投资者收购中国公司某些交易需提前通知商务部，涉及国防安全或国家安全的并购需严格审查[147] - 公司通过香港子公司间接持有中国子公司股权，若中国子公司业务被列入负面清单，现有公司结构可能被视为非法并需重组[148] - 中国子公司向公司支付股息受限于累计利润、储备基金等规定，且可能受债务协议限制[135][136] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施控制，若外汇管制导致公司无法获得足够外币，可能无法向股东支付外币股息[137] - 公司受外管局37号文影响，若股东未完成外汇登记，可能影响公司运营及证券价值[150] - 公司或面临监管合规挑战，可能导致公司结构、运营和普通股价值变化[151] - 公司中国子公司若无法维持或提高软件平台及辅助解决方案质量，将影响业务和财务状况[152][153] - 公司中国子公司若无法满足学生期望，可能导致学生参与度降低和业务受损[154] - 若中国子公司技术平台中断，可能影响业务、财务状况和经营成果[155][157] - 中国子公司技术基础设施可能中断，影响业务和财务表现[158] - 中国子公司若无法保护用户机密信息，将面临声誉和法律问题[159] - 中国子公司若未遵守业务运营法规，可能面临罚款和处罚[160][161] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户，若客户付款、履约或业务出现问题，可能影响收入和运营[166] - 公司中国子公司业务增长面临管理、资源和质量等挑战，执行未来计划存在不确定性[168][169] - 公司中国子公司营运资金有限，可能需大量额外融资，否则业务计划执行将受影响[170] - 公司中国子公司面临平台滥用、第三方损害、负面宣传、知识产权保护和劳动成本等风险[173][174][175][177][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔，成功索赔会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[183] - 中国子公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 不确定的经济或社会状况可能对中国子公司业务产生负面影响[187] - 利率波动可能增加借款成本，降低子公司盈利能力，公司无法保证能完全减轻其不利影响[188] - 公司中国子公司在财务报告内部控制中存在重大缺陷，已采取聘请外部咨询公司和加强公司治理等补救措施[199][200]

首次公开募股 - 公司拟发售107.5万股无面值普通股，发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[9] - 授予承销商45天选择权，可购最多16.125万股额外普通股覆盖超额配售[14][62] - 发行完成后，Nir Klein和Ron Klein将持有52.11%总投票权[12] - 假设发行价5美元，预计发行净收益约400万美元，行使超额配售权约474万美元[62] 股份与股权 - 2023年8月6日和11月28日分别进行5.612比1和1.065472054比1的反向拆分[29] - 目前已发行和流通普通股316.1779万股，发行后将达507.5万股，行使超额配售权为523.625万股[29][62] - 多项股份可发行，如员工股票期权计划下45.4105万股等[63] - 发行前约3912682股受锁定期协议限制至少180天[176] - 发行结束后，高管等预计合计实益持有约70.51%普通股[178] 业绩数据 - 2022 - 2021 - 2023上半年 - 2022上半年营收分别为7264 - 9581 - 3096 - 1980千美元[66] - 2022 - 2021运营利润分别为480 - 813千美元，2023上半年和2022上半年运营亏损分别为2328 - 278千美元[66] - 2022 - 2021净利润分别为1798 - 亏损153千美元，2023上半年和2022上半年净利润分别为亏损2326 - 1009千美元[66] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际351千美元，调整后4422千美元[66] - 截至2023年6月30日，总资产实际4541千美元，调整后8612千美元[66] 市场与客户 - 2020 - 2022经销商网络增长六倍[37] - 2023年10月10日至招股书日期，收到超400万美元采购订单[39] - 2021 - 2022 - 2023上半年一客户占总营收比例分别为65.91% - 0 - 6.76%，另一客户为3.49% - 55.3% - 14.1%[76] - 2022年非以色列和美国客户收入占比约60.3%[94] 未来展望与策略 - 预计将净收益约150万美元用于营销和业务发展，约100万美元用于研发，其余用于营运资金和一般公司用途[62] 风险因素 - 公司合并财务报表含持续经营能力疑虑解释段落[71] - 政府支出模式、产品获批延迟等影响公司多项指标[72] - 市场竞争激烈，部分对手资源丰富[74] - 通常不与经销商签长期合同，难预测收入和运营结果[82] - 美以安全、地缘政治等状况影响公司业务[86] - 以色列国防部取消授权或违规影响未来收入等[87] - 合同执行、分包商和供应商表现影响公司盈利和业务[88][89] - 声誉受损、产品责任索赔等影响公司业务[90][93] - 国际贸易政策、网络攻击等影响公司业务和财务[95][103] - 全球通胀压力、利率上升影响公司运营和融资成本[107][108] - 法律法规合规问题影响经营业绩[110] - 面临反贪污等法律风险，违规或担责[111] - 未遵守采购法规可能失去业务并担责[117] - ESG实践不达标影响声誉和财务状况[123] - 受美以政府调查审计，违规面临处罚[127] - 进出口和营销管制，许可证续期不确定[129] - 生产设施中断、供应链风险影响产品供应和运营成本[133][136] - 俄乌冲突影响原材料供应和公司销售利润率[140] - 普通股市场价格波动，投资者转售有风险[153] - 上市后费用显著增加[160] - 国防业务采购材料受限，需供应商遵守网络安全要求[138] - 使用第三方知识产权许可，受限或丧失有重大不利影响[150] - 面临知识产权侵权索赔，或支付高额赔偿和投入管理时间[152] - 按每股5美元发行，每股立即稀释3.27美元[169] - 公司可能被认定为PFIC，美国纳税人受不利税收规则约束[180][181] - 未支付且不打算支付普通股股息，收益用于运营和扩张[182] - 上市后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节规定[165] - 目前会计人员有限，评估工作有无法按时完成风险[167] - 筹集额外资本稀释股东权益，影响股价[168] - 公司章程规定美国联邦地方法院是解决证券法相关诉讼专属论坛[171] - 作为外国私人发行人，披露要求宽松，年报提交时间为财年结束后120天[183] - 公司符合“受控公司”标准，有资格获公司治理标准豁免[188] - 作为新兴成长公司可享受部分豁免，直至满足特定条件[192] - 预计上市后每年额外费用至少达数十万美元[195] - 可推迟采用某些会计准则，财务报表可能缺乏可比性[196] - 总部及多数设施位于以色列，当地不稳定影响运营[199] - 商业保险不涵盖中东安全事件损失，政府赔偿不确定[200]