As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 5, 2024. Registration No. 333-263602 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 9 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ____________________________________ Planet Image International Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _______________________ ...

首次公开发行 - 公司拟发售2203500股，售股股东拟发售1296500股[14][18] - 发售前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%，发售时拟转售1362029股、1362029股和209529股[14] - 发售完成后公司已发行和流通股份将达30000000股[22] - 发售完成后Ten - League Corp将持股约78.55%，代表约78.55%的总投票权[22] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6%的折扣和1%的不可报销费用津贴[24] - 初始公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[70] - 公司、董事等除出售股东外，同意在招股说明书日期后180天内锁定股份[70] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，无运营业务，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[52] - 公司2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于新加坡[60] 业务情况 - 2021年向新加坡港口运营商供应全电动叉车等设备，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021 - 2023年上半年向SANY采购额分别占成本收入的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] - 2021、2022年末及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和4.3%[136] - 2022年6月30日和2023年6月30日止半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用敞口为1570万新加坡元[134] 未来展望 - 计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、扩张业务、深化合作及吸引人才[58] - 2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若条件不符将失去该身份[189] 上市相关 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19][70] - 作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受减少的报告要求[20][63][64][66][185][186][187][188] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议存在无法续约或提前终止风险[59][74] - 依赖关键管理和技术人员，存在人员流失影响业务的风险[80] - 运营面临设备故障、员工违规等风险[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不能保证实现预期结果[93] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性或经济下滑会影响需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应中断会影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险[103] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和计划实施[112] - 合资企业或战略联盟可能带来额外风险[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] - 保险可能不足以赔偿所有损失，保费可能大幅增加[144] - 产品需符合严格质量标准，不达标会产生责任、成本超支并影响声誉[145] - 依赖少数主要客户，无法保证留住或维持订单水平[146] - 普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 可能无法维持在纳斯达克的上市地位，若被摘牌会面临严重后果[154] - 大量普通股出售或预期出售会影响股价，削弱股权融资能力[161] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[166] - 交易涉及以低于股票账面价值或市值出售20%或更多普通股需寻求股东批准[173] - 缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，股东保护自身利益可能更困难[172][180][181][182] - 在纳斯达克上市将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间应对要求[190] - 法律法规变化使上市公司面临合规不确定性和更高成本[191] - 若未满足纳斯达克上市要求被摘牌，股份流动性和市场价格可能下降[192] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[197] - 所有业务和资产位于美国境外，美国投资者可能无法送达传票或执行判决[198] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]

公司概况 - 公司为澳大利亚股份有限公司，2013年3月27日注册成立，2022年2月2日更名[93] - 公司是新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[33] 财务数据 - 2023财年和2022财年分别亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[106][113] - 2023财年和2022财年项目费用收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[106] - 2023财年和2022财年总营收分别为153.6811万澳元和94.0803万澳元[106] - 2023财年和2022财年总支出分别为2213.4247万澳元和1213.8253万澳元[106] - 2023年10月至11月3日，票务服务产生144,817澳元收入[70] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元，总负债为3836.5092万澳元[107] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量关注者为530K，月用户互动量达10000次，发布运动员和健身房简介分别为2个和7个[22] - 公司自2018年全球运行超206个勇士训练项目，超5107人订阅，近三年人均平均毛收入为1496澳元[55] - 2023年11月，健身房网络数据库有4191家健身房，发布2829家，活跃379家[60] - 2023年11月，Alta平台潜在教练内容创作者有5645个用户资料，大使5人，运动员资料超9870个[60] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518人，月网站会话超690,000次，月平均用户参与超450,000次[60] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[60] - Steppen应用下载量超395,000次，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[68] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高60万美元年收入[69] 上市计划 - 公司拟在美国进行首次公开发行普通股，预计普通股在纽约证券交易所美国板交易，代码为“MMA”[10][11] - 公司授予承销商代表45天期权，可购买额外普通股以覆盖超额配售[14] - 承销商将在2023年约某一日期在纽约向购买者交付普通股[15] - 承销商费用包含不超过初始公开发行价格1.0%的非报销费用津贴[13] 业务合作与拓展 - 公司与UFC Gym合作的UFC Fit项目在圣何塞试点成功，正协商在其全球超150个地点推广[57][67] - 公司最近为新企业合作伙伴UFC Gym提供定制产品解决方案[76] 未来展望 - 公司预计下一阶段增长将通过扩展产品套件来满足武术和格斗运动社区需求[73] 策略 - 公司会员获取策略包括精准分析、参与驱动活动、与知名品牌结盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略包括行业专家支持、本地化营销等[90] 风险提示 - 公司投资面临需大量资金、可能持续亏损等风险[91] - 公司业务受消费者偏好和行业趋势变化、新冠疫情、经济放缓等影响[115][117][119] - 公司依赖技术、知识产权、国际业务等面临多种风险[120][126][128] - 公司面临竞争、战略收购和投资不成功等风险[151][152] - 公司内部控制存在重大缺陷，上市后会产生额外费用和问题[174][183] - 公司股价可能大幅波动，未来股权融资可能受影响[179][185] - 公司新兴成长型身份有持续时间限制[169] - 公司作为外国私人发行人有相关权益和限制[190][192][193] - 公司需遵守美国经济制裁法律，违反会导致罚款等后果[167]

发售信息 - 拟发售最多2,026,958股普通股、2,026,958份普通股认股权证、2,026,958份预融资认股权证及141,887份配售代理认股权证[6] - 普通股和普通股认股权证假设组合公开发行价为每股2.9601美元[7] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，假设组合公开发行价为2.96美元[8] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理，尽力安排发售[10] - 需向配售代理支付管理费用，为发售总募集资金的1.0%[17] - 向配售代理发行认股权证，可购买数量为发售普通股数量的7.0%[17] - 预计本次发售净收入约510万美元[67][108] 业绩数据 - 2023年第三季度净亏损约230万美元，自成立至2023年9月30日累计亏损2460万美元[72] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为510万美元[72] - 2022年净亏损为9296948000美元，2021年为3488298000美元[105] - 2023年第一季度净亏损为2539843000美元，2022年同期为2013403000美元[105] 用户与股权数据 - 截至2023年12月20日，有1239140股普通股流通在外，由15名登记股东持有[67][116] - 截至2023年12月20日，有31361份股票期权、7875份受限股票单位未行使[122][123] - 截至2023年12月20日，有未行使认股权证可购买399,684股普通股[85] - 截至2023年12月20日，2018年和2021年股票激励计划分别有13,113股和40,377股可用于发行[69] 未来展望 - 2024年上半年提交Symphony IL - 6监管申请[43] - 预计在可预见的未来不会支付普通股股息[86] 产品与技术 - 首款产品Symphony IL - 6测试用于重症监护环境疾病进展监测[32] - Symphony分析仪每次测试仅需0.15cc血液，不到20分钟出结果，每台可同时运行最多六个测试卡[37][39] 市场与合作 - 与Toray和Sanyoseiko合作，通过合同制造组织制造分析仪和测试卡[40] - 新Toray许可协议将特定测试卡净销售额版税从15%降至7.5%[48] 其他信息 - 2023年7月24日进行1比20反向股票拆分，授权流通股数量从1亿减至750万[57][102] - 2023年8月24日出售216,000股普通股，私募认股权证可购买216,000股，行权价7.24美元/股[53] - 2023年8月发售普通股和私募所得毛收入约159万美元，每股购买价7.365美元[54] - 公司及高管、董事签订60天禁售协议[66] - 受特拉华州反收购法规约束，章程和细则含反收购条款[124][126]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023. Registration Number 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 990 Biscayne Blvd., #501, Office 12 Miami, Florida 33132 (904) 496-0027 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) SAFE AND GREEN DEVELOPMENT CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in its ...

业绩总结 - 2022年全年收入726.4万美元，2021年为958.1万美元，2023年上半年为309.6万美元，2022年上半年为198万美元[61] - 2022年全年净收入179.8万美元，2021年净亏损15.3万美元，2023年上半年净亏损232.6万美元，2022年上半年净收入100.9万美元[61] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为35.1万美元，调整后为442.2万美元；总资产实际为454.1万美元，调整后为861.2万美元[61] - 2022年末累计亏损1978万美元，2021年末为2106.5万美元；2022年末股东权益总额为127.6万美元，2021年末为556.9万美元[62] - 2022年全年基本每股收益0.605美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.339美元[61] - 2022年全年摊薄后每股收益0.577美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.305美元[61] - 2021年有一客户占总收入的65.91%，2022年该客户无收入贡献，2023年上半年占比6.76%；另一客户2021年占比3.49%，2022年占比55.3%，2023年上半年占比14.1%[70] - 2022年公司非以色列和美国客户（包括国际军事销售）收入约占总收入的60.3%[88] 公司发行 - 公司拟进行首次公开募股，将发售1,075,000股普通股，发行价预计在4美元至6美元之间[8] - 公司授予承销商45天的期权，可额外购买最多161,250股普通股[13] - 目前已发行和流通的普通股数量为3,161,779股[26] - 公司本次发行后普通股将达5,075,000股（行使超额配售权后为5,236,250股）[56] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多161,250股额外普通股，占比15%[56] - 假设发行价每股5美元，公司预计本次发行净收益约400万美元（行使超额配售权后约474万美元），将分别用于营销和业务发展约150万美元、研发约100万美元等[56] 股权结构 - 现有控股股东Nir Klein和Ron Klein在发行后将持有公司52.11%的投票权[11] - 公司首席执行官Nir Klein目前拥有超50%投票权，发行完成后，Nir Klein和Ron Klein合计投票权不超50%[40] - Ron Klein和Nir Klein发行后将共同拥有52.11%普通股，可控制52.11%投票权，符合NYSE American部分公司治理标准豁免条件，但公司暂不使用[45] - 发行结束后，高管、董事、5%大股东及其关联方预计合计实益拥有约70.51%普通股[168] 市场与客户 - 2020年至2022年公司经销商网络增长了六倍[33] - 自10月10日至招股说明书日期，公司收到来自以色列国防军和警察部队的采购订单，总计超400万美元[35] 风险因素 - 会计师事务所对公司截至2022年12月31日的持续经营能力表示重大怀疑[66] - 公司产品销售受政府资金、审批及合同等因素影响，可能导致净销售、经营业绩、收益和现金流下降[67][68] - 公司所处市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富，可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[69] - 公司面临多种风险，如合同盈利性受环境、估计、假设、风险管控等因素影响，可能对收益和利润率产生重大不利影响[83] - 公司依赖分包商和供应商，若其无法履约，可能对公司履行客户承诺的能力产生重大不利影响[84] - 公司未来成功部分取决于产品和技术的开发改进以及合格员工的保留，若无法满足客户需求和法规要求，可能对未来收入和收益产生重大不利影响[86] - 公司面临产品责任索赔风险，重大索赔、召回或现场行动可能对公司业务、经营成果、财务状况和流动性产生重大不利影响[87] - 政府政策和监管要求的变化可能影响公司产品需求、竞争地位，或导致公司无法在某些国家销售或制造产品[89] - 公司受美国和外国税法影响，税法变化和税务纠纷解决可能对公司经营成果产生不利影响[91] - 公司依赖合格人员的招聘和保留，若无法吸引、培训和保留人员，或无法维持企业文化和高道德标准，可能对公司业务造成严重损害[93] - 公司业务和财务表现可能受网络攻击影响，可能导致生产停工、运营延迟、信息泄露等后果，对公司产生重大不利影响[96] - 全球通胀压力可能影响公司运营和现金流，全球利率上升可能影响公司借贷和融资成本[100][101] - 公司业务受美国和外国反腐败及贸易控制法律法规约束，违规可能导致罚款、声誉受损和出口受限[105] - 若无法满足美国和以色列贸易控制法要求，可能影响产品和技术开发、生产、进出口，进而影响收入和盈利能力[109] - 若不遵守复杂采购法律法规，可能失去业务并承担各种处罚或制裁，还会损害声誉[110] - 美国政府可能修订采购做法或采用新规则，增加公司成本，影响获取新合同的能力[114] - 若ESG实践未达要求和标准，公司声誉、品牌、员工保留、客户和供应商合作可能受负面影响[116] - 公司受以色列和美国政府调查和审计，违规将面临民事、刑事处罚和行政制裁，还可能损害声誉[120] - 公司受政府进出口和营销控制，违规可能承担责任，影响国际市场竞争力[122] - 生产中断会影响公司经营业绩，过去曾经历设施停电，一般持续一天[127] - 公司依赖供应商，供应中断、产能限制、价格上涨等会增加运营成本，影响产品竞争力[128] - 俄乌冲突导致原材料供应减少、成本上升、供应链中断等，可能影响销售和利润率，限制外部融资[134] - 美国政府合同通常在开始时未全额资助，可能提前终止或修改，会对公司业务产生不利影响[137] - 公司若面临法律诉讼不利结果，可能需支付赔偿金、罚款等，影响公司业务和财务状况[140] - 公司独家使用的第三方知识产权可能受限，对业务和财务状况产生重大不利影响[142] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能无法以发行价或更高价格转售股票[146] - 公司作为上市公司将产生显著增加的成本，包括法律、会计等费用，还需投入大量管理时间[153] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，评估财务报告内部控制有效性，存在无法按时达成有效结论的风险[156][158] - 公司筹集额外资本会稀释现有股东权益，可能对现有股东权利产生不利影响[159] - 公司部分客户合同可能因美国政府选择而被终止，公司在合同终止时可能仅能收回已发生或承诺的成本等[138] - 公司行业专有技术无注册知识产权，他人可能无偿复制，保密协议保护效果不确定[143] 其他要点 - 8月6日进行了5.612比1的反向股票拆分，11月28日进行了1.065472054比1的反向股票拆分[26] - 截至2023年6月30日，454,105股可通过行权发行，加权平均行权价2.15美元；53,624股可通过行使认股权证发行，行权价2.965新谢克尔[58] - 某些股权协议转换后将发行102,346股，总收益约34.2万美元；发行完成后根据投资者协议将发行735,875股[58] - 假设普通股发行价为每股5美元，购买者每股将立即稀释3.27美元[160] - 约3912682股流通普通股预计受180天锁股协议限制，期满后可无限制出售[166] - 若公司在某应税年度为PFIC，美国纳税人持股将面临不利联邦所得税规则，判定标准为至少75%总收入为“被动收入”或至少50%资产平均产生被动收入[171] - 公司从未宣派或支付普通股股息，预计可预见未来也不会支付[172] - 作为外国私人发行人，公司年报需在财年结束后120天内提交Form 20 - F，而美国国内非加速申报公司需在90天内提交Form 10 - K[175] - 外国私人发行人身份每年在发行人最近完成的第二财季最后工作日确定，公司下一次确定时间为2024年6月30日[177] - 若多数股东、董事或管理层为美国公民和/或居民且未满足避免失去外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，美国国内发行人监管和合规成本可能显著增加[177] - 证券分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、改变不利推荐等情况可能导致公司普通股交易价格或交易量下降[164] - 现有股东大量出售或市场预期其出售普通股，可能导致股价下跌并削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力[166] - 公司为“受控公司”，Ron Klein和Nir Klein将持有52.11%普通股，控制52.11%投票权，符合纽交所美国公司治理标准豁免条件[178] - 公司作为“新兴成长公司”，将利用JOBS法案豁免条款，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元或发行超10亿美元非可转换债务等[182] - 上市后公司每年估计至少产生数十万美元额外费用[185] - 公司总部及多数员工位于以色列，政治、经济和军事不稳定或影响公司运营和股价[187] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[188] - 公司商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府补偿不确定[189] - 以色列公民有军事预备役义务，冲突时可能影响公司运营[190] - 以色列司法改革计划若实施，可能给公司带来运营挑战，影响业务[191] - 公司财务表现受美元、以色列谢克尔与当地货币汇率变化影响[198] - 以色列法院不愿执行员工竞业禁止协议，公司可能面临更多竞争[199]

财务数据 - 公司营收从2021年约1.96万美元增至2022年约850万美元，增幅超四百倍；税前利润从约亏损1.69万美元转为约盈利230万美元[45] - 公司营收从2022年上半年约370万美元增至2023年上半年约700万美元；税前利润从约110万美元增至约190万美元[45] - 假设发行价为每股5美元，承销折扣为7%，公司发行前收益为930万美元[18][19] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为80.5万美元，公司发行前总收益为1069.5万美元[20] - 公司此次发行预计总现金支出约为155.193万美元[21] - 2023年上半年、2022年和2021年公司通过福建奥轩莱思向中国鲟鱼养殖场采购额分别约为4800万港元（620万美元）、4790万港元（610万美元）和200万港元（26万美元），分别占当年总采购额100%、86.1%和100%[159] - 2022年四个大客户各产生超10%全年总收入，合计约占82.6%；2023年上半年三个大客户各产生超10%总收入，合计约占90.2%[191] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Winwin Development Group Limited持股20,160,000股，占比74.67%；另有多家公司持股[71] - 发行完成后，最大股东Winwin Development Group Limited将持有公司约69.52%（不行使超额配售权）或68.81%（行使超额配售权）的投票权[11][88][151] 业务发展 - 公司2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”，销售持续增长[42] - 2022年4月公司与福建傲轩莱思生物技术有限公司签订10年独家供应协议，成为其港澳地区独家分销商[46] - 公司目标是加强在欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚等发达市场的全球市场影响力[56] - 公司计划通过与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场合作来扩大采购来源和产品组合[58] 发行计划 - 公司拟发售200万股普通股，初始发行价预计在每股4 - 6美元之间，发售前已发行2700万股，发售完成后预计为2900万股（行使超额配售权为2930万股）[9][99] - 承销商有权在45天内按发行价减去承销折扣购买最多15%额外普通股[20][99] - 假设发行价为每股5美元，扣除承销折扣和发行费用后，公司预计净收益约799.807万美元（不行使超额配售权）或939.307万美元（行使超额配售权）[99] - 公司计划将发售净收益主要用于业务拓展、品牌推广和一般公司用途，包括营运资金[99] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“TWG”，发售取决于上市批准和市场流动性[99] 风险因素 - 公司受香港相关法律和运营风险影响，中国政府政策、中美关系和相关法规变化可能影响业务和股价[13] - 公司依赖福建奥轩莱思生物技术有限公司作为鱼子酱原料唯一供应商，供应商关系中断或供应问题会对公司业务产生重大不利影响[76] - 公司前四大和前三大客户分别在2022年12月31日和2023年6月30日止六个月占总营收很大比例，不能保证这些客户会继续下订单[76] - 公司依靠第三方供应链管理公司运营食品加工厂和提供产品包装劳动力，供应链服务或运输提供商或分销商未能按时交付原材料或产品会导致销售损失[80] - 美国相关规则和法案增加了公司上市的不确定性，可能导致公司证券被禁止交易或摘牌[80] - 中国政府监管行动可能导致公司发展受阻、成本增加、证券贬值或退市等[111] - 俄乌战争影响全球经济市场，可能对公司运营、财务状况和业务前景产生重大不利影响[137] - 公司业务受福建奥轩莱思和福建龙皇供应的鱼子酱质量和数量影响，若供应中断、延迟或无法保证质量，会对公司业务、财务和运营结果产生重大不利影响[162][164] - 恶劣天气、自然灾害等自然条件或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，可能导致公司鱼子酱原材料供应大幅损失[165] - 气候变化可能对公司业务和运营产生长期不利影响，导致鱼子酱供应减少或价格不利[167] - 若违反CITES相关法律法规，公司业务运营将受严重干扰[175] - 公司作为食品供应商，不合规可能导致多种处罚和业务损失[177] - 公司业务受国际销售和分销不确定性影响，包括外国运营困难、遵守不同法律、法规变化和关税限制等[178][180] - 法律法规变化可能增加合规成本、资本支出和其他财务义务，影响公司业务或财务结果[185] - 国际贸易政策修改会对公司产生负面影响[187] - 公司依赖第三方经销商，若经销商未能履行合同服务，会影响销售和市场竞争力[195] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回产品、暂停生产或停止运营，造成重大损失[197] - 产品责任索赔即使不成功，负面宣传也会使消费者对产品安全和质量失去信心[200] - 公司国际销售可能受反洗钱、贸易制裁等法律违规影响，损害品牌和声誉[188]

融资与发行 - 注册声明涉及最多355万股现有SMAP股票、最多8240104股New ICI股票等转售和发行[7] - 2023年12月1日签订协议发行680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元[8] - 可转换本票利息支付方式为现金年利率9%或股票年利率11% [8] - 发行融资认股权证可购买340250股普通股，行使价为每股11.5美元[8] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元，行权价为每份11.50美元[15] 业务合并 - 业务合并于2023年12月8日获股东批准，预计12月20日前完成[9] - 若业务合并未完成，New ICI股票等将不发行，公司将撤回注册声明[9] 股份与权证情况 - 287.5万股现有SMAP股票最初以总计2.5万美元发行给发起人等，约每股0.009美元[10] - 67.5万股现有SMAP股票最初于私募中以每股10美元发行[10] - 862.5万份公开发行认股权证和50.625万份私募认股权证最初发行时单位价格为10美元[10] - 新发行的New ICI期权股票加权平均行使价格为每股6.45美元[10] 财务数据 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净收入230万美元[98] - 2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元、730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元、90万美元[117] - 2022年和2021年，前十大客户分别占公司收入的45%和81%[156] - 2022年和2021年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的5.2%和1.5%[166] 未来展望 - 公司计划拓展销售和营销、增加SaaS解决方案投资等，但举措可能成本超预期且无法盈利[99][100][101] - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益，但效益可能不如预期或延迟出现[98] 风险因素 - 若无法维持有竞争力的平均售价等，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 拓展SaaS能力和产品需大量额外投资，若失败业务和财务业绩可能受不利影响[106] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或获得机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因缺乏产品认知和公司运营历史而不太购买产品，提升营销能力和品牌知名度成本可能高且不一定有效[109] - 产品若未在目标终端市场被采用，业务将受重大不利影响[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本，若研发和商业化新产品延迟或中断，可能影响业务前景，且新产品不一定能盈利[118][120][122] - 公司面临产品责任索赔等风险，可能影响声誉、业务和财务状况，且保险覆盖存在不确定性[124][125][126] - 依赖某些人工智能和机器学习模型，若模型设计等存在问题，产品、服务、业务和声誉可能受损[127] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，可能导致竞争力丧失等[131] - 依赖合同制造商可能降低对生产过程的控制，导致产品质量或供应问题，影响经营业绩[132] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新竞争对手进入市场可能带来定价压力和市场份额损失[137] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户意愿支付价格，影响产品销售和利润[139] - 未能维持正确库存水平或管理好库存，可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[141] - 公司未来可能需要筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，股权融资可能导致现有股东稀释[143] - 产品制造难以实现可接受的产量，可能导致供应减少和成本增加，且产量问题难诊断和解决[148] - 若无法有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营业绩和财务状况可能受不利影响[149] - 进行收购可能产生各种成本和风险，影响公司经营和财务状况[151] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动不一定能实现效率提升和成本节约[154] - 公司部分商业合同可能被终止，或无法达成长期合作协议，会对业务产生不利影响[155] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且难以保证维持与大客户的关系和订单[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临应收账款信用风险，虽有监控程序但无法保证有效限制风险和避免损失[161][162] - 公司可能无法及时适应客户偏好和技术标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[163] - 公司关键组件供应商可能提价，供应链约束和经济条件改善也导致成本上升，可能影响盈利能力[170][171] - 公司依赖第三方供应商提供关键组件，供应中断或质量问题会影响业务、声誉和客户关系[172] - 公司预计在可预见的未来持续出现净亏损和负运营现金流，对持续经营能力存在重大疑虑[184] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[186] - 公司在2021年和2022年的财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因是会计人员数量不足及相关知识经验欠缺[191] - 产品集成可能面临复杂情况和不可预见困难，影响客户采用和财务表现[176] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷等问题，带来额外成本和法律索赔[177] - 公司可能面临重大法律索赔，商业责任保险可能不足以应对索赔，未来保险可能无法以可接受条款获得[178] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能影响产品市场采用率[179] - 公司可能因产品保修产生重大直接或间接负债，增加运营成本和声誉风险[181] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] 库存情况 - 2021年和2020年底公司分别核销了109.2万美元和525.2万美元与生物风险应用相关的库存[199] - 截至2023年9月30日的九个月记录了138.6万美元的库存减值[199] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[199] - 公司会对超过预期需求或成本超过可变现净值的库存进行减值[199] - 当事件或情况表明长期资产可能无法收回时，公司会对其进行减值审查[199]

发售信息 - 公司拟发售至多1,945,525股普通股等多种证券[9] - 假设组合公开发行价为每股2.57美元，A、B类认股权证行使价均为此价[10] - 预融资认股权证购买价2.569美元，行使价每股0.001美元[11] - 配售代理认股权证数量为发售普通股数量的8%，行使价为公开发行价的125%[22] - 发售终止日期为2023年[●]，费用约20万美元[15] 财务数据 - 2023年12月6日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为2.57美元[13] - 2023年6月宣布每股派息0.01美元，支付金额104,557.28美元[43] - 截至2023年6月30日，实际现金及等价物3283888美元，预计调整后7467937美元[144] - 预计发行扣除费用后净收益约4184049美元，扣除约815950美元[133] - 此次发行后预估净有形账面价值约1805万美元，每股约0.4745美元[150] 用户数据 - 公司投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[37] - 截至2022年，马来西亚有991家上市公司[39] 未来展望 - 计划将发行净收益用于客户IPO投资、战略收购等方面[68] - 未来将在每个财年末定期向股东支付股息[44] 新产品和新技术研发 - 2023年7月与TGL合作开发AI旅游平台，双方按50:50分享权益[45] 市场扩张和并购 - 2023年5月认购500股GlobexUS普通股，对价为600,000股公司普通股[42] 其他新策略 - 公司所有高管和董事将签订60天禁售协议，发行后60天内限制发行普通股等[64] - 公司同意发行后90天内不进行可变利率交易，60天后除外[65]

首次公开发行 - 公司计划发售1,075,000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元[9] - 授予承销商45天选择权，可购最多161,250股额外普通股，占比15%[14][58] - 发行后控股股东Nir Klein和Ron Klein将持有52.11%投票权[12] - 预计发行净收益约400万美元（行使超额配售权约474万美元），用于营销、研发等[58] 股权结构 - 8月6日和11月28日进行反向拆分，目前已发行和流通普通股3,161,779股[28] - 发行后将发行和流通507.5万股（行使超额配售权为523.625万股）[58] - Nir Klein持有超50%投票权，发行后Nir Klein和Ron Klein合计持股不超50%[42] - 发行前约3912682股普通股预计受180天锁定协议限制[168] - 发行结束后，关联方预计合计实益持有约70.51%的普通股[170] 业绩数据 - 2020 - 2022年经销商网络增长六倍[35] - 2022年和2021年营收分别为726.4万美元和958.1万美元，2023和2022年上半年分别为309.6万美元和198万美元[63] - 2022年和2021年净利润分别为179.8万美元和 - 15.3万美元，2023和2022年上半年分别为 - 232.6万美元和100.9万美元[63] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际35.1万美元，调整后442.2万美元[63] - 截至2023年6月30日，总资产实际454.1万美元，调整后861.2万美元[63] - 2022年非以色列和美国客户（含国际军事销售）收入占比约60.3%[89] 客户情况 - 自10月10日至招股说明书发布，收到来自以色列国防军和警察部队超400万美元采购订单[37] - 一家客户2021年占总营收65.91%，2022年为0，2023年上半年为6.76%；另一家2021年占3.49%，2022年为55.3%，2023年上半年为14.1%[71] 员工股权 - 截至2023年6月30日，45.4105万股可根据员工股票期权计划行权，加权平均行权价1.27 - 14.44美元且已归属[60] - 5.3624万股可根据向员工发行的认股权证行权，行权价为2.965新谢克尔[60] - ESOP预留69.6171万股用于未来发行[60] - 10.2346万股将在发行完成时根据股权协议自动转换，总收益114万新谢克尔（约34.2万美元）[60] 风险因素 - 合并财务报表对持续经营能力存重大疑虑，或无法获新融资[67] - 政府机构支出模式、产品获批延迟、市场竞争、失去重要客户等影响公司经营[68][70][75] - 业务受安全、地缘政治、政治条件、供应商、产品问题等多方面影响[81][85][88] - 受政策法规约束，违规面临多种处罚，影响业务和财务状况[90][92][106][109][110][111][114][116][117][119][121][122][123][125] - 面临网络攻击、业务中断、法律诉讼、知识产权受损等风险[97][99][141][143] - 普通股市场价格可能高度波动，投资者转售可能受影响[148] 其他要点 - 公司作为新兴成长公司最多维持五年或提前结束，可享受多项豁免[40][180] - 公司从未支付普通股股息，预计可预见未来不会支付[173] - 作为外国私人发行人，遵循以色列法律，披露要求较宽松[174] - 外国私人发行人需120天内提交20 - F年度报告，下次身份确定时间为2024年6月30日[176][178] - 假设发行价每股5美元，每股立即摊薄3.27美元[162] - 公司章程规定美国联邦地方法院是解决《证券法》诉讼的唯一论坛[163] - 公司预计发行后因上市产生额外费用每年至少数十万美元[184] - 与以色列员工协议可能执行困难，面临额外竞争、索赔诉讼等[197][198] - 美国法院判决在以色列或美国执行困难，证券法律索赔也有困难[199] - 以色列法律规定合并、收购要约相关条件[200] - JOBS法案允许公司推迟遵守部分法规，可能削弱投资者信心[179] - 公司可能面临证券诉讼，成本高昂影响业务[182] - 2023年10月以色列与哈马斯冲突或影响供应链和运营[190][191] - 财务表现受汇率变化影响[196]