股权交易 - 出售股东最多转售18,514,579股普通股，Streeterville最多转售18,000,000股，Maxim最多转售514,579股[8][9][11] - 公司可发行和出售总额最多1000万美元的预付购买[10] - 公司与Streeterville签证券购买协议，总承诺1000万美元，发行343,053股承诺股份[53] - 公司已向Maxim发行514,579股普通股[61] 财务数据 - 2025年1月30日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.61美元[14] - 2024年6月30日财年和9月30日季度分别净亏损约3400万美元和约740万美元[83] - 截至2024年9月30日，累计亏损约1.48亿美元[83] 业务发展 - 2024年11月13日，公司与Damon Motors完成业务合并，更名为“Damon Inc.”[36] - 公司普通股于2024年11月18日在纳斯达克开始交易[37] - HyperDrive平台功率150kW，支持500 - 1500cc功率等效级摩托车，价格20,000 - 80,000美元，多款车型通用部件达85%[41] - HyperSport车型预计2026年开始商业生产[85] - HyperFighter车型预计2028年交付[89] - 截至2024年9月30日，超3297辆HyperSport和HyperFighter摩托车未完成预订[105] 风险因素 - 公司需大量资金，未来资本支出将显著增加且不确定[97] - 可能无法降低和控制运营成本，影响盈利能力[96] - 摩托车设计、制造等环节可能出现重大延误[99] - 目前未达成全面执行商业计划的安排[101] - 可能无法准确估计车辆供需[103] - 若不能有效管理未来增长，可能无法成功生产、销售摩托车[106] - 摩托车可能不符合客户期望，导致声誉受损[112] - 车辆可能存在缺陷，解决问题需大量资源[113] - 需建立和维护客户、供应商等对业务前景的信心，否则难筹集资金[114] - 业务和前景依赖品牌建设，负面宣传可能损害品牌和声誉[115] - 摩托车和个人出行市场竞争激烈，可能无法成功竞争[117] - 业务计划可能改变，执行可能遇意外障碍[120] - 摩托车和个人出行行业需求波动大，可能受市场变化影响[122] - 产品收入依赖消费者对电动摩托车接受度，市场发展不如预期会影响公司[123] - 运输行业进入壁垒高，若无法克服，业务增长和经营业绩可能受影响[126] - 直销和租赁模式有风险，实施可能遇挑战[127] - 依赖供应商，若供货不达标，会对业务和财务状况产生重大不利影响[131] - 供应链中断、原材料价格波动等因素可能影响业务和财务状况[133,140,142] - 依赖关键人员，若离职，可能难找到合适替代者[143] - 董事和高管可能有其他业务利益和义务，可能分散经营时间和注意力[145,146] - 业务可能受工会活动影响，罢工可能延迟产品生产和销售[147] - 进行战略联盟和收购可能面临诸多风险，且可能无法成功整合[150,152] - 与第三方制造商合作生产车辆存在风险，可能影响公司品牌形象[155] - 可能无法与第三方制造合作伙伴达成新协议或延长现有协议[156] - 半导体微芯片短缺可能扰乱公司运营和产品交付[134] - 收购可能无法实现公司业务战略，无形资产账面价值可能无法收回[158] - 产品交付和收入依赖制造能力及出租人建设和装备制造设施的能力[159] - 依赖制造设施，运营风险可能影响业务和财务状况[160] - 运营依赖复杂机械，生产存在风险和不确定性[161] - 预计在制造设备上大量投资并折旧，技术发展等可能加速设备折旧[162] - 员工或第三方服务提供商的不当行为可能导致公司重大损失[163] - SAVES产品依赖单一许可方，许可方销售条款等变化会影响财务状况[164][165] - 科技分销行业竞争激烈，竞争对手降价等会影响公司业务[166] - SAVES业务增长依赖增加现有客户销售和获取新客户，产品不满足需求会影响运营结果[170][171] - 全球经济不确定性，特别是高通胀和美国银行系统不稳定，或影响产品和服务需求[180] - 产品销售依赖消费者可自由支配支出，经济条件不利时消费者或推迟、减少或取消购买[183] - 面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 风险管理措施可能无效，导致无法预见的损失[187] - 提供的租赁和融资服务可能面临信用风险[189] - 高利率使公司车辆对客户吸引力降低[190] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响[191] - 产品和运营依赖的软件硬件可能存在错误、漏洞或技术限制[194] - 电动汽车行业快速发展，替代技术或内燃机改进可能影响公司电动汽车需求[197] - 达蒙提供充电解决方案可能面临挑战，充电设施不足可能影响车辆需求和业务增长[200]

财务数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，电动轻型商用车销售收入分别为624,468美元、1,296,680美元和442,789美元，分别占总收入的98.0%、90.0%和100.0%[35] - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司净亏损分别为3,917,761美元、14,278,256美元和4,700,613美元[35][56] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司应付第三方和金融机构贷款等分别为4,622,462美元、3,921,976美元和1,364,599美元[36] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司营运资金赤字分别为4,899,272美元、792,030美元和1,351,178美元[56] - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司经营活动产生的净现金流出分别为120,712美元、11,676,441美元和2,191,507美元[56] - 2023财年，公司在私人交易中发行7,757,030股普通股，总收益约980万美元[57][113] - 2024年前六个月，公司从第三方和首席执行官处借款总计约160万美元[113] - 2024年3月31日止六个月、2023年9月30日和2022年9月30日财年，公司促销和广告费用分别为0.9百万美元、1.2百万美元和0.1百万美元[90] 用户数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司分别向6、14和11个客户销售并交付了29、52和16辆电动轻型商用车[31][61] - 截至招股说明书日期，公司收到775份电动轻型商用车订单，2024财年交付89辆，预计2025财年交付500辆[32][34] - 截至招股说明书日期，公司已向Car Conveni交付39辆ELEMO系列车辆，Car Conveni将在未指定期间购买512辆该系列车辆[32] - 2024年3月31日止六个月，最大客户占总营收85%，第二大客户占4%；2023财年，最大客户占42%，第二大客户占29%；2022财年，最大客户占32%，第二大客户占12%[69] 未来展望 - 公司管理层计划通过改善运营和筹集资金实现盈利，但不能保证成功[58] - 公司计划在2025年下半年推出新产品PUZZLE，依赖第三方平台，平台中断可能对业务造成不利影响[146] - 公司预计此次发售400万份ADS净收益约为1231万美元，将用于偿还贷款、偿还应计费用和其他流动负债、购买电动汽车等[52] - 公司将使用本次发行所得净收益部分偿还第三方、关联方和股东的未偿贷款余额，总计5416122美元，到期日为本次发行完成日、2025年1月31日和2025年3月31日，年利率为0% - 9.6%[170] - 公司将使用本次发行所得净收益偿还某些应计费用和其他流动负债，总计1846405美元[170] 新产品和新技术研发 - 2022年4月和7月，公司分别开始在日本销售和交付ELEMO和ELEMO - K两款电动轻型商用车[29] - 2023年6月，公司开始销售新车型ELEMO - L，这是一款可用于商业和休闲露营的厢式电动汽车[29] 市场扩张和并购 - 公司拟进行首次公开募股，发售400万份美国存托股份（ADS），假定初始发行价为每股4美元[9][10][51] - 公司已申请将ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HWEP”，但尚未获得批准[11] 其他新策略 - 公司与Cenntro签订独家基本交易协议，Cenntro在中国工厂按公司规格制造ELEMO系列等电动汽车并交付至中国港口，公司安排运往日本横滨港或其他指定港口[30] - 公司推出新服务“HW ELECTRO平台服务”，不一定能按预期产生大量收入[76]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 25, 2024. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 3711 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Registration No. 333-279843 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 ...

业绩数据 - 2023年9个月营收为24034397美元，2022年同期为16458002美元[66] - 2023年9个月净利润为1207888美元，2022年同期为1343546美元[66] - 截至2023年12月31日，公司资产总额为23363331美元[69] - 截至2023年12月31日，公司负债总额为17251913美元[69] - 2023年3月31日财年净收入从1720万美元增至2180万美元，增长26.7%[169] - 2023年12月31日止九个月净收入增至2400万美元，增长46.0%[170] - 2023年12月31日止九个月销售成本为1457.757万美元，较2022年增加466.3514万美元，增幅47.0%[194] - 2023年12月31日止九个月毛利润为945.6827万美元，较2022年增加291.2881万美元，增幅44.5%，毛利率为39.3%[194][199] - 2023年12月31日止九个月零售收入为1922.9491万美元，较2022年增加501.5201万美元，增幅35.3%[195] - 2023年12月31日止九个月批发收入为480.4906万美元，较2022年增加256.1194万美元，增幅114.1%[195] - 2023年12月31日止九个月销售费用为463.7043万美元，较2022年增加204.4731万美元，增幅78.9%[194] - 2023年12月31日止九个月一般及行政费用为277.3626万美元，较2022年增加87.1672万美元，增幅45.8%[194] - 2023年12月31日止九个月净利润为120.7888万美元，较2022年减少13.5658万美元，降幅10.1%[194] - 2023年截至12月31日的9个月总运营费用为741.0669万美元，较2022年增加291.6403万美元，增幅64.9%[200] - 2023年截至12月31日的9个月总运营费用占净收入比例为30.8%，2022年为27.3%[200] 用户数据 无 未来展望 - 公司可能在首次公开募股完成后的第五个财年末之前保持“新兴成长型公司”身份，若总收入超过12.35亿美元等情况将提前结束[135] - 公司预计此次公开发行普通股净收益约1150万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为1340万美元[143] - 公司计划将此次发行净收益用于购买车辆库存和生产成本约300万美元、零售门店扩张约200万美元、技术研发约300万美元，其余用于营运资金[144] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发Fly E - Bike应用程序，目前处于初步阶段，已推出测试版但未向客户开放[34] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益用于零售门店扩张约200万美元[144] 其他新策略 无 公司现状 - 公司是电动汽车公司，截至2024年4月22日有39家零售店，美国38家、加拿大1家[31][32] - 截至2024年4月22日，公司提供21款电动摩托车产品、21款电动自行车产品和34款电动滑板车产品[33] - 2023年3月31日财年，公司生产2039辆电动摩托车、5953辆电动自行车和2279辆电动滑板车；2023年12月31日的9个月内，生产6663辆电动摩托车、6119辆电动自行车和2880辆电动滑板车[35] - 公司电动轻便摩托车单次充电续航20 - 70英里，最高时速20 - 38英里，能承载185 - 400磅[43] - 公司电动摩托车单次充电续航25 - 80英里，最高时速30 - 59英里，能承载160 - 400磅[45] - 公司Fly - Tricycle电动三轮车单次充电续航43 - 62英里，最高时速30英里，能承载1239磅[46] - 公司城市电动自行车单次充电续航15 - 20英里，最高时速20英里，能承载200磅[48] - 公司折叠电动自行车单次充电续航20 - 25英里，最高时速23英里，能承载250磅[49] - 公司标准电动自行车单次充电续航20 - 60英里，最高时速15 - 32英里，能承载180 - 250磅[50] - 公司董事和高管目前实益持有约76.5%的流通普通股，预计本次发行结束后将实益持有约67.3%（若承销商全额行使超额配售权则约为66.1%）[58] - 发售前公司流通普通股为2200万股，发售完成后为2500万股[61] 风险因素 - 公司可能无法满足生产和交付计划，可能损害业务和前景[73] - 公司依赖中国主要供应商提供车辆组件，供应商问题可能影响财务和运营结果[74] - 供应链变化可能导致成本增加，库存管理不当会使运营结果受损[82] - 俄乌冲突可能导致供应链中断、原材料价格上涨，影响公司业务[84] - 车辆可能不符合客户期望，出现产品缺陷等问题，会损害公司声誉[86] - 电池材料成本增加等因素会影响公司业务[88] - 公司未来增长依赖电动汽车需求和消费者接受度，市场需求波动会影响业务[89] - 电动出行行业监管环境复杂多变，公司若不能适应，业务将受不利影响[93] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷和显著不足[100][101] - 电动两轮车市场竞争激烈，公司可能面临销售等方面的挑战[103] - 产品责任索赔可能对公司业务产生重大不利影响[104] - 公司依赖高管服务，失去高管服务可能导致业务受损[105] - 管理团队缺乏上市公司运营经验，可能影响股价[106] - 公司可能面临专利或商标侵权索赔，诉讼会耗费时间和成本[107][108] - 公司在美国仅持有一个商标，缺乏知识产权保护，申请新的知识产权存在不确定性[109] - 公司系统易受网络安全威胁，可能导致重大不利影响[110][112] - 中美贸易关税和限制可能影响公司供应链、成本和产品竞争力[113] - 公司为电动汽车和电池提供三个月保修，可能因保修索赔或召回产生不利影响[116] - 此前公司普通股无公开市场，发行后活跃或流动性市场可能无法形成或持续[119] - 若少数投资者购买大量发行股份，有效公众流通股可能减少，股价会更易波动[120] - 公司管理层对发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[125] - 公司作为上市公司将产生额外的法律、会计等费用，合规成本增加[132] 发行情况 - 公司首次公开发行3000000股普通股，发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[7][9] - 公司已授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起30天内购买最多450000股额外普通股[13] - 承销商同意的承销折扣为投资者由承销商引入的每股7%，由公司引入的每股5.5%；还将发行代表权证，可按发行股份数量的5%行权；提供相当于总收益1%的非报销费用津贴[13] - 公司将向承销商代表发行认股权证，数量为发售股份总数的5%[61] - 假设首次公开募股价格为每股4.50美元，购买股票的投资者将立即面临每股3.78美元的摊薄[124] 财务指标 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物实际为117.3228万美元，预计为1290.4645万美元；总资本实际为776.4261万美元，预计为1929.3371万美元[151] - 截至2023年12月31日，公司净有形账面价值约为651.7万美元，即每股0.30美元；调整后约为1804.6万美元，即每股0.72美元[154][155] - 此次发行对新投资者每股稀释3.78美元，若承销商行使超额配售权，稀释为每股3.71美元[155][158] 供应商情况 - 2023年3月31日财年，公司主要与三家供应商合作，分别是Transpro US Inc.、安徽伊诺国际商贸有限公司和飞翼电动车公司，供应配件和组件占比分别约为33%、21%和12%；2022年3月31日财年，安徽伊诺国际商贸有限公司供应约70% [173] - 2023年12月31日止九个月，公司主要与飞翼电动车公司、厦门精细科技有限公司和安徽伊诺国际商贸有限公司合作，供应配件和组件占比分别约为35%、20%和13% [174] - 2022年12月31日止九个月，公司主要与Transpro US Inc.、安徽伊诺国际商贸有限公司和纳米机器人科技有限公司合作，供应配件和组件占比分别约为36%、26%和11% [175]

股权与收益 - 出售股东将出售72,084,942股普通股，占公司2023年9月20日已发行普通股的3.1%[10][16] - 公司出售股东将出售46,293,461股已解禁股份，占公司已发行普通股的2.0%，若按2023年9月20日股价出售，公司将获7.95784595亿美元收益[13][14][16] - 其他出售股东按2023年9月20日股价出售25,791,481股普通股，收益为4.43355558亿美元[15] - 若3,672,708份认股权证全部以11.50美元/股现金行权，公司将获4223.6142万美元收益[16] 财务数据 - 2021 - 2022年及2022 - 2023年半年营收分别为16028.2亿越南盾、14965.6亿越南盾（628.8百万美元）、7317.7亿越南盾、9924.2亿越南盾（417.0百万美元）[117] - 2021 - 2022年及2022 - 2023年半年净亏损分别为32219.0亿越南盾、49848.9亿越南盾（2094.5百万美元）、23312.2亿越南盾、26656.0亿越南盾（1120.0百万美元）[117] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为6730万美元，存货净额为10.093亿美元[115] - 截至2023年6月30日，公司总负债为55.695亿美元，累计亏损为64.616亿美元[115] 用户数据 - 截至2023年6月底，公司已交付约105,000辆汽车（主要为内燃机汽车）和约182,000辆电动踏板车[48] - 截至2023年8月31日，公司全球范围内VF 8和VF 9车型的预订量约为17000辆，其中美国约10000辆[51] - 截至2023年6月30日，公司售出约18700辆电动汽车，2023年第二季度售出约9500辆[54] - 截至2023年8月31日，公司全球范围内VF e34、VF 5、VF 8和VF 9车型的预订量约为18000辆，约30%的预订有不可退还的预订费[54] 未来展望 - 公司预计近期继续产生经营和净亏损，以扩大车型生产、建立制造业务和拓展市场网络[122] - 公司实现盈利、正经营现金流和净营运资本盈余取决于产品市场接受度、产能利用率和销售增长等因素[123] - 公司预计通过与Pham Nhat Vuong和Vingroup的资金协议、手头现金、运营现金流等满足当前资金需求[126] 新产品和新技术研发 - 公司所有电动汽车车型均标配平视显示器，计划推出的车型将具备ADAS二级功能[75][76] - 公司计划2023年交付VF 6，2024年交付VF 7和VF 3[89][137][148] 市场扩张和并购 - 公司计划在2023年开始在全球主要市场销售电动SUV，初始目标市场为美国、加拿大、法国、德国和荷兰，同时继续关注越南市场[50] - 公司目标市场第一阶段为越南、北美和欧洲，第二阶段计划2024年开始拓展全球市场[69] - 公司计划在长期内向印度尼西亚投资至多约12亿美元，其中1.5 - 2亿美元用于建立CKD工厂，年产能3 - 5万辆汽车[84] - 2022年公司与北卡罗来纳州及地方当局达成协议，计划2025年投产新工厂，预计年产能15万辆；2023年7月动工，一期预计2025年投产，初始产能15万辆/年，二期完成后可达25万辆/年[68][90] 其他新策略 - 2023年4月、5月和6月，公司启动计划，将现有电动汽车预订转为确定订单，将确定订单转为购买[40] - 越南客户有预订的需在2023年12月31日前注册车辆交付时间并支付额外定金，有确定订单的需支付电动汽车全额购买价格或将定金提高到合同价值的20%[40] - 客户取消确定订单/预订并退还促销券，可获得相当于已支付定金120%的退款[40]

业绩总结 - 2023财年和2022财年收入分别为69025754美元和54439987美元[30] - 2023财年和2022财年净亏损分别为2546933美元和1263161美元[30] - 2023财年设施服务收入约5580万美元，占比80.8%；2022财年约4610万美元，占比84.6%[30] - 2023财年管事服务收入约760万美元，占比11.0%；2022财年约510万美元，占比9.4%[30] - 2023财年办公室清洁服务收入约490万美元，占比7.1%；2022财年约250万美元，占比4.6%[30] - 2020财年至2022财年，管理服务收入从730万美元降至480万美元，再到510万美元，2023财年回升至760万美元[118] - 2020财年至2022财年，新加坡樟宜机场收入从约520万美元降至170万美元，再到180万美元，2023财年回升至320万美元[118] - 2023财年和2022财年支付违约金分别约为110万美元和60万美元[139] - 2023财年和2022财年新加坡政府赠款分别为460万美元和350万美元[140] - 2021财年收到新加坡政府JSS和JGI支出750万美元[141] - 截至2023年3月31日和2022年，应收账款分别约为1540万美元和1190万美元，平均应收账款周转天数分别为72天和73天[146] - 2023财年和2022财年贸易和其他应收账款坏账准备分别约为45.4万美元和47.2万美元[146] - 截至2023年3月31日和2022年，商誉约为0.8百万美元和1.2百万美元，分别占总资产的1.8%和3.6%[169] - 2023财年与收购Maint - Kleen相关的商誉减值费用约为138,000美元[169] - 2023财年和2022财年劳动力成本分别占公司直接成本的84.2%和83.1%[189] - 公司租赁成本从2020财年到2021财年增加约33.1%，从2021财年到2022财年增加约9.2%[191] 上市相关 - 公司拟公开发行3050000股普通股，预计初始发行价每股4.00 - 5.00美元，申请在纳斯达克资本市场上市，代码“PMEC”[13] - 转售股东将出售712500股普通股[10] - 上市后大股东Sapphire Universe Holdings Limited预计持有约88.01%的已发行股份（若承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为86.89%）[14] - 承销商有权在发行结束后45天内，以初始发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发行股份总数15%的股份用于填补超额配售[21] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额13725000美元；承销折扣和佣金每股0.315美元，总计960750美元；公司扣除费用前所得款项每股4.185美元，总计12764250美元[20] - 假设发行价每股4.5美元，本次IPO净收益约为1180万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1370万美元[92] - IPO净收益计划用于业务拓展470万美元、组建软件开发团队230万美元等多个方面[92][93] - 本次IPO前公司流通股数量为3250万股，IPO后为3555万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为3600.75万股[92] 未来展望 - 公司未来可能继续亏损[43] - 公司计划用电动汽车替换部分现有车队，并开发更环保的“绿色”化学品用于清洁服务[41] 市场扩张和并购 - 2018年大股东Sapphire Universe收购Primech A&P等公司，2020年收购Maint - Kleen[50] - 2021年4月公司收购CSG 80%股权和Princeston International 100%股权[53] 其他情况 - 公司成立于2020年12月29日，最初名为Primech Holdings Pte. Ltd.，2023年5月11日更名为Primech Holdings Ltd.[47][56] - 公司持有Primech A & P、Acteef Cleaning等多家子公司100%股权，持有CSG 80%股权[49] - 2021年公司加入财团，投标在新加坡多个公共停车场安装电动汽车充电基础设施[40] - 公司高级管理团队多数成员在子公司工作超17年[33] - 公司作为新兴成长公司可在IPO完成后五年内享受部分报告要求豁免，直至年度总收入超12.35亿美元、IPO五周年后财年最后一日等情况出现[57][60] - 新兴成长公司可利用1934年《证券交易法》修订后第13(a)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，但公司已不可撤销地选择不利用该过渡期[61] - 公司作为外国私人发行人，只要符合条件，将豁免于适用于美国国内上市公司的《证券交易法》某些条款，直至超50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足特定条件之一[62][65] - IPO完成后，Sapphire Universe将持有公司88.01%已发行和流通股份，并拥有88.01%已发行和流通股本的总投票权，公司将成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[68] - 子公司Primech A&P未遵守银行融资协议中的某些契约，需维持最低调整有形净资产700万美元（新币1000万）和不超过1.5的杠杆比率[106] - 截至2023年3月31日，公司累计未偿还贷款总额为1877.6万美元，2023年4月1日至8月18日应计利息约为15.2万美元[107] - 2023年7月28日和8月11日，贷款方就违反银行契约给予一次性豁免，但不影响其后续权利[108] - 2023财年约69%的员工为新加坡公民和永久居民，31%为外国工人[189] - 自2020年1月1日起，新加坡人力部将服务业外国工人依赖率上限从40%降至35%[190] 风险因素 - 公司面临员工留用、劳动力短缺、行业竞争等风险[43][48] - 新冠疫情对全球经济、金融市场和公司业务产生不利影响，未来影响程度不确定[89] - 新加坡市场的不利变化可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[111] - 全球经济不确定性导致需求减弱、产品价格/组合变化和利润率降低，影响公司业务[113] - 公司的清洁标志金奖可能在2024年5月被撤销或不被续期，这可能影响业务[125] - 公司作为综合集团运营历史不长，未来扩张计划存在不确定性[126] - 若Charge+在电动汽车项目违约，公司等三方未来十二年承担财务义务不超330万美元（440万新加坡元）[136] - 公司清洁机器人超出一年制造商保修需自行承担维修费用[153] - 公司服务合同投标或报价到签订合同约1 - 3个月，期间可能出现成本超支[145] - 公司信用期为30 - 90天，受客户信用影响存在收款延迟或违约风险[146] - 公司作为上市公司，预计法律法规将大幅增加法律、会计、保险等费用，影响财务表现[175] - 公司面临业务运营中的固有风险，如火灾、盗窃和财产损失风险，且无关键人员保险[159] - 公司依赖留住现有高级管理人员和吸引新的合格管理人员，否则业务可能受影响[162] - 公司品牌和商标保护不力会损害声誉，影响业务和财务状况[164] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，影响声誉和财务结果[165] - 公司数据保护和IT系统问题可能导致重大成本，影响业务[167] - 负面宣传或公告可能影响公司品牌形象及业务、财务状况和前景[181] - 公司运营所在行业高度监管，无法保证许可证等能按时续期或不被撤销[183] - 外国劳动力供应受来源国法律法规和政策影响，可能导致运营中断或成本增加[194] - 可靠分包商短缺可能扰乱公司业务运营、增加成本，公司可能为分包商违约负责[196] - 新加坡设施服务行业竞争激烈，公司成功取决于多方面竞争能力[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 16, 2023 Registration No. 333-272028 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 6 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FOREMOST LITHIUM RESOURCE & TECHNOLOGY LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Anthony Epps, Esq. Louis Taubman, Esq. Joshua B. Erekson, Esq. Guillaume de Sampigny, Esq. Dorsey & Whitney LLP Hunter Taubman Fischer & Li LLC 111 S. M ...

业绩总结 - 2022财年和2022年上半年营收分别为5443.9987万美元和3269.728万美元[29] - 2022财年和2022年上半年净亏损分别为126.3161万美元和185.4283万美元[29] - 2021财年和2022财年设施服务收入分别约为4060万美元和4610万美元[29] - 2021年上半年和2022年上半年设施服务收入分别约为2290万美元和2800万美元[29] - 2022年、2021年3月31日财年及2022年9月六个月的净（亏损）/收入分别为（1263161美元）、5363055美元和（1854283美元）[102] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，违约金成本分别约为60万美元、70万美元和40万美元[132] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，新加坡政府补助分别为350万美元、1060万美元和100万美元[133] - 2021财年，公司获得新加坡政府JSS和JGI补助750万美元[134] - 2022年和2021年3月31日，应收账款分别约为1070万美元和1220万美元，平均周转天数分别为73天和81天[140] - 2022财年和2021财年，应收账款坏账准备分别约为47.2万美元和50.4万美元[140] - 2022财年、2021财年和2022年上半年，劳动力成本分别占直接成本的83.1%、73.8%和84.8%[189] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划通过自动化和在线扩张提高效率、扩大服务能力并减少环境影响[34] - 公司打算将业务拓展到东南亚其他国家[35] - 公司计划通过有机增长和收购扩大设施服务业务[36][37] - 公司未来计划扩张设施服务到专业服务或增加服务种类，进入新地理市场[121] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2018年大股东Sapphire Universe收购Primech A&P、A&P Maintenance Services和Acteef Cleaning，2020年收购Maint - Kleen[49] - 2021年4月公司收购CSG 80%股权和Princeston International 100%股权[52] 其他新策略 - 公司拟公开发行5,000,000股普通股，预计初始发行价每股4 - 5美元，总发行额预计22,500,000美元[10][13][20] - 发售股东将发售712,500股普通股用于转售[10][15] - 承销商有权在发售结束后45天内按发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发售股份总数15%的额外股份[19] - 承销折扣和佣金每股0.315美元，总计1,575,000美元[20] - 预计本次IPO净收益约1790万美元，行使超额配售权则约2110万美元，计划用于业务拓展、团队建设等[92] - 锁定期方面，公司3个月内限制股份交易，董事等6个月内限制[93]

业绩数据 - 2022年和2021年净亏损分别为5.521亿美元和5.165亿美元[119] - 2022年和2021年经营活动净现金使用量分别为3.831亿美元和3.398亿美元[119] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，累积运营亏损分别为34.766亿美元和29.076亿美元[147][155] - 截至2022年12月31日，净运营资金赤字为2.026亿美元；2021年12月31日，净运营资金为2.881亿美元[147] - 截至2023年4月24日，现金头寸为2590万美元，其中受限现金210万美元[137][156] - 2021年7月21日业务合并和PIPE融资完成后，获总计9.91亿美元毛收益，支付8430万美元交易成本和1.396亿美元（外加股权）清偿部分负债[155] 用户数据 - 截至2023年4月24日，有364份非约束性、可全额退款的预订单，无客户约束性采购订单或承诺[76][138][153] 未来展望 - 需筹集额外资金支持FF 91 Futurist生产交付及满足其他资本需求[76] - 预计未来运营费用将大幅增加，成本和损失增长速度可能显著提高[75][76][124][126] - FF 91 Futurist交付分三阶段，第一阶段预计5月底开始，二、三阶段需及时获融资和零部件并完成碰撞测试[113][136][149][157] - 未来成功初期主要依赖FF 91系列销售，不确定何时能筹集资金完成FF 81系列开发和交付[178] 新产品和新技术研发 - 通过升级26个主要系统和组件实现PT Gen 2.0，含动力总成等13项关键升级以及计算等13项关键升级[119] 市场扩张和并购 - 公司大部分业务在美国开展，也在中国运营并计划扩大业务[10] 其他新策略 - 采取裁员、推迟付款等成本削减和现金节约措施应对资金延迟和宏观经济趋势[128] - 减少FF 91 Futurist初始生产范围和产量，预计推迟制造设施某些区域建设，生产爬坡速度比原计划慢[128] 股权与融资 - 拟注册出售最多115,504,901股A类普通股，可由特定可转换票据转换获得[7][8][85] - 2023年2月28日股东批准将A类普通股授权股数从8.15亿股增加到16.9亿股，总股本从9亿股增加到17.75亿股[57][115] - 2021年7月21日业务合并完成，收到2.296亿美元总收益，其中现金2.064亿美元[32] - 2021年7月21日，认购者以每股10美元价格购买7610万股A类普通股，总购买价7.614亿美元，公司收到6.924亿美元[34] - 2022年11月11日与Yorkville签订SEPA，有权出售至多2亿美元A类普通股，可增至3.5亿美元[55] - 自2022年8月14日以来，获投资者总计2.67亿美元的可转换票据融资及强制认股权证行权收益承诺，已到位资金2.103亿美元（扣除原始折价和交易成本后为1.843亿美元）[129][139] - 2023年至今，从Senyun、RAAJJ和ATW Partners LLC关联方获得3800万美元的高级担保票据和认股权证发行总收益（扣除原始发行折价后为3290万美元）[129][139] 公司治理与人事变动 - 2022年9月23日与FF Global和FF Top达成协议，将董事会规模从9人增加到10人[38] - 2022年10月3日Swenson女士辞去执行主席和董事会成员职务，He先生被任命为临时董事长[43] - 2022年10月12日前临时首席财务官Becky Roof辞职，10月22日Yun Han被任命为首席会计官和临时首席财务官[53] - 2022年10月28日Mazars USA LLP被任命为公司独立注册公共会计师事务所[54] - 2022年11月26日董事会任命陈雪峰为全球首席执行官，接替卡斯滕·布雷特菲尔德[61] - 2023年2月26日董事会批准Jia先生直接向董事会汇报工作[45] - 2023年3月13日Li Han被任命填补Matthias Aydt辞职后的董事会空缺[52] - 2023年4月14日年度会议上，7名现任董事再次当选，任期至2024年年度会议[41] 法律与监管风险 - 面临中国监管环境不确定性，未来证券发行活动可能需向中国证监会履行备案、报告程序及接受网络安全审查[73] - 2021年12月23日起有多起针对公司的诉讼，涉及证券交易法违规和信托义务违约等指控[173] - 2021年10月起SEC对特别委员会调查事项展开正式调查，已产生并可能继续产生相关法律和专业服务费用[174] - 2022年10月20日至2023年3月31日多次收到SEC传票和询问，涉及交易文件和车辆交付估计等事项[175] 内部控制与整改 - 内部财务报告控制存在重大缺陷，包括控制环境、风险应对等方面[188][189] - 2021 - 2022年对财务报告内部控制进行增强，2023年继续整改，预计全面整改可能超出2023年12月31日[191][192][193][198] 供应链风险 - FF 91车型约1800个采购组件来自约150个供应商，多数为单一来源供应商，供应链存在交付失败和组件短缺风险[180] - 历史上部分供应商因公司逾期付款停止供应并发起法律索赔，目前仍有与供应商的纠纷未解决[182]

业绩总结 - 2022年和2021年公司净亏损分别为5.521亿美元和5.165亿美元[115] - 2022年和2021年经营活动净现金使用量分别为3.831亿美元和3.398亿美元[115] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司累计运营亏损分别为34.766亿美元和29.076亿美元[138][145] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字为2.026亿美元；截至2021年12月31日，营运资金为2.881亿美元[138] 用户数据 - 截至2023年2月27日，公司有356个非约束性、可全额退款的预订单[78][131][143] 未来展望 - 公司预计在获得2840万至4840万美元额外资金等条件下，于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist，4月初下线，4月底前交付用户[112][123][130][140][147] - 公司预计未来运营费用将显著增加，包括研发、资本支出等方面[119] - 公司未来一段时间依赖单一车型FF 91系列的销售，第二款车型FF 81系列何时完成设计等仍不确定[166] 新产品和新技术研发 - FF 91车型约有1800个采购组件，来自约150家供应商，供应链存在交付失败或组件短缺风险[168] 市场扩张和并购 - 公司大部分业务在美国开展，也在中国运营业务，并计划未来在中国内地和香港扩大业务[12] 其他新策略 - 公司已确定并开始实施成本削减和现金节约措施，包括裁员、减薪等[123] - 公司停止了对未来车型开发的增量支出，以减少2023年的新资本需求[118] 融资相关 - 公司拟发行和出售最多500,285,185股A类普通股[7][84] - 若认股权证持有人全部以现金行使认股权证，公司最多可获得约3750万美元[8][84] - 截至2023年2月27日，公司有73,290,750份流通在外的认股权证，行使价格在每股0.2275美元至1.05美元之间[8][84] - 2022年11月11日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，有权出售最多2亿美元A类普通股，可选择增至3.5亿美元[58] - 自2022年8月14日以来，公司已获得总计2.67亿美元的可转换债券融资和强制认股权证行使收益承诺，其中1.814亿美元已到账[124][132] - 2023年Q1，公司收到发行相关证券的总计1800万美元毛收益（净发行折扣后为1620万美元）[124][132] - 截至2023年3月10日，公司已收到C轮票据总计7500万美元的毛收益[103] 公司治理相关 - 2022年9月23日，公司与FF Global和FF Top签订协议，董事会规模从9人增至10人，任命Adam (Xin) He[41] - 2023年1月13日公司与FF Global和FF Top签订修订后的股东协议，FF Top同意投票支持将A类普通股授权股数从8.15亿增加到16.9亿[53] - 2023年2月26日，董事会批准贾跃亭（与陈雪峰一起）直接向董事会汇报，部分部门汇报关系也有调整[157] 法律合规相关 - 公司自2021年10月开始接受美国证券交易委员会（SEC）正式调查，2022年6月还收到美国司法部（DOJ）初步信息请求[162] - 2022年10月20日，公司收到SEC传票，要求提供与森云国际有限公司交易的相关文件，公司已完全遵守并将继续遵守[163] - 公司面临多起诉讼，包括证券交易法违规、违反信托义务等指控[161] 财务报告相关 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，若无法整改或发现新的重大缺陷，可能影响财务报告准确性和及时性[176] - 2021 - 2022年公司采取多项措施加强财务报告内部控制，如增加人员、实施新政策和程序等[179] 生产运营相关 - 公司制造车辆可能因多种原因导致生产延迟，包括自有工厂建设和第三方合作问题[190][191] - 公司外包部分车辆制造给韩国第三方和可能在中国成立合资企业，存在合作不确定性[191]