业绩数据 - 2024和2023财年分别销售交付87和52辆电动轻型商用车，销售收入分别为2.74亿日元（约182.41万美元）和1.80亿日元（约129.67万美元），分别占总营收100%和90%[31][35] - 2024和2023财年净亏损分别为9.02亿日元（约600.24万美元）和19.84亿日元（约1427.83万美元）[35] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日应付贷款分别为486.91万美元和392.20万美元[36] - 2024和2023财年推广和广告费用分别为1.474亿日元（约0.98百万美元）和1.693亿日元（约1.2百万美元）[90] - 2024财年最大客户占总收入的56%，第二大客户占21%；2023财年最大客户占42%，第二大客户占29%[70] 股权与发行 - 公司拟发行4,150,000份美国存托股份（ADS），每份代表一股普通股，假设初始公开发行价为每股ADS 4.00美元[9][10] - 承销商有超额配售选择权，可额外购买最多622,500份ADS，若全额行使，公司在费用前的总收益为2,490,000美元[13] - 2023年7月20日公司进行1:2拆股，拆分后发行并流通普通股38,074,888股，A类可转换优先股2,857,142股[25] - 2023年8月31日公司将2,857,142股A类可转换优先股转换为普通股[25] - 2024和2023财年分别发行0股和775.703万股普通股，私募总收益约为0美元和980万美元[57] - 预计发行完成后，假设不行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约41.6%的已发行和流通普通股；假设全额行使超额配售权，该比例为40.9%[157] 产品与市场 - 公司是日本第一家获进口电动轻型商用车牌照号码的公司，也是截至招股书日期日本销售电动轻型商用车的四家公司之一[28] - 2022年4月和7月分别开始在日本销售和交付电动轻型商用车ELEMO和ELEMO - K，并与Cenntro合作在中国杭州工厂生产[29] - 自2023年6月起开始销售新型号ELEMO - L，是可用于商业和休闲露营的厢式电动车[29] - 截至招股书日期收到821份电动轻型商用车订单，2024财年交付87辆，预计2025财年交付500辆[32][34] - 日本电动轻型商用车市场为寡头垄断，有五家公司参与竞争[137] 未来展望与风险 - 公司预计此次发行净收益约1396万美元（若行使超额配售权为1625万美元），用于偿还贷款、支付应计费用和其他流动负债、购买电动汽车等[52] - 2024和2023财年亏损引发对公司持续经营能力的重大怀疑[46] - 公司依赖单一制造商Cenntro，关系受损可能扰乱运营，且Cenntro工厂位于中国，存在供应风险[48][64][65] - 公司大部分收入来自少数主要客户，失去客户可能对业务和财务表现产生重大负面影响[48] - 公司未来增长依赖客户对电动汽车的接受度，市场不如预期发展会损害公司业务[86]

发行计划 - 公司拟发行4150000份美国存托股份（ADS），代表4150000股普通股，假定初始公开发行价为每份ADS 4美元[8][9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，额外购买最多622500份ADS，若全部行使，公司未计费用的总收益为2490000美元[12] - 公司预计此次发行的净收益约为1371万美元，若承销商全额行使超额配售权则为1600万美元[51] 股权变动 - 2023年7月20日公司董事会批准1:2股票拆分，9月1日生效，拆分后发行并流通38074888股普通股，发行2857142股A类可转换优先股[24] - 2023年8月31日Autobacs Seven要求将2857142股A类可转换优先股进行转换，公司发行2857142股普通股并注销A类可转换优先股[24] 业务销售 - 公司于2022年4月和7月分别开始在日本销售和交付ELEMO和ELEMO - K两款电动轻型商用车[28] - 自2023年6月起，公司开始销售ELEMO - L车型[28] - 2024和2023财年分别向11和14个客户销售交付87和52辆电动轻型商用车[30] - 截至招股书日期收到821份电动轻型商用车订单，2024财年交付87辆，预计2025财年交付500辆[31][33] 财务数据 - 2024和2023财年电动轻型商用车销售收入分别为2.74亿日元（约182.41万美元）和1.80亿日元（约129.67万美元），分别占总收入100%和90.0%[34] - 2024和2023财年净亏损分别为9.02亿日元（约600.24万美元）和19.84亿日元（约1427.83万美元）[34] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付第三方和金融机构贷款分别为486.91万美元和392.20万美元[35] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司营运资金赤字分别为687.8093万美元和79.203万美元[55] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司经营活动净现金流出分别为15.8252万美元和1167.6441万美元[55] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司在私人交易中分别发行0股和775.703万股普通股，总收益约为0美元和980万美元[56] - 2024财年，最大客户占公司总收入的56%，第二大客户占21%；2023财年，最大客户占42%，第二大客户占29%[69] - 2024和2023财年，电动轻型商用车销售分别占总收入的约100%和94.8%，汽车零部件销售和服务费分别占0%和5.2%[75] - 2024和2023财年截至9月30日，公司推广和广告费用分别为1.474亿日元（约0.98百万美元）和1.693亿日元（约1.2百万美元）[89] 未来展望 - 公司预计未来至少五年，经营业绩将继续依赖电动轻型商用车的销售[74] - 公司计划将此次发行的净收益用于部分偿还第三方、关联方和股东的未偿贷款余额603.3201万美元，偿还应计项目和其他流动负债205.6773万美元等用途[51] 风险因素 - 公司因2024和2023财年重大亏损，持续经营能力存疑[45] - 公司有限运营历史使评估经营成果和前景困难[47] - 公司很大程度依赖单一制造商，若关系受损运营可能中断[47] - 若公司未能在一个日历年销售超过500辆电动轻型商用车或较上一年多销售100辆，Cenntro可能拒绝授予公司次年在日本的独家销售权[73] - 公司新服务“HW ELECTRO平台服务”可能无法按预期为公司带来可观收入[76] - 电动轻型商用车的原材料价格波动、供应中断等因素会影响公司业务和经营业绩[66] - 公司依赖Cenntro采购电池电芯，面临电池电芯供应和价格相关的多重风险[68] - 公司业务依赖少数主要客户，失去任何一个主要客户的业务可能对公司业务和财务业绩产生重大负面影响[69] - 公司电动轻型商用车单次充电续航里程会随时间下降，或影响潜在客户购买决策[88] - 替代技术发展或内燃机改进，可能对公司电动轻型商用车需求产生不利影响[90] - 公司高度依赖与商业伙伴建立的运营和供应链，合作协议到期若无法有利续约，业务或受影响[91][92] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能损害全球经济，对公司业务产生不利影响[94] - 公司需建立和维持消费者、行业对其业务前景的信心，否则财务和经营状况或受影响[96] - 公司未来成功取决于能否留住首席执行官等关键高管及吸引合格人才[99] - 若无法提供高质量客户体验，公司业务、声誉、财务和经营状况或受不利影响[102] - 公司业务依赖品牌持续成功，若无法维护和提升品牌知名度，业务和经营成果或受损[104] - 若无法保护自身或商业伙伴的知识产权，公司业务、经营成果、财务状况或前景可能受不利影响[108] - 公司面临知识产权侵权索赔风险，辩护成本高昂且可能影响关键知识产权使用[111] - 公司运营和业务扩张需大量现金，若无法获融资，增长和盈利将受影响[114] - 公司当前保险政策可能无法覆盖所有索赔，未保险损失或索赔会有负面影响[119] - 公司运营受自然灾害、恶劣天气、运营危险和劳资纠纷等影响[120] - 遵守新环境法规若过于繁琐，公司业务可能受损害[122] - 公司业务扩张若管理不善，可能无法利用市场机会和应对竞争压力[126] - 公司面临竞争压力，可能降低盈利能力、市场份额、客户基础和品牌知名度[137] - 公司HW ELECTRO平台服务面临网络安全风险，可能影响业务运营[138] - 公司大量负债可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[141] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对业务和经营成果产生不利影响[143] - 公司依赖第三方平台运营PUZZLE产品，平台中断可能对业务造成不利影响[149] 其他情况 - 公司是日本第一家获得进口电动轻型商用车车牌号码的公司，截至招股书日期是日本销售电动轻型商用车的四家公司之一且排名第二[27] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求和豁免[41] - 公司为外国私人发行人，可遵循日本公司治理实践，豁免部分美国国内上市公司适用规定[44] - 公司管理层、董事和主要股东（持股10%）同意在招股说明书日期起6个月内不出售公司证券[51] - 购买ADS时，假设初始公开发行价为每股4.00美元且未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释3.89美元[154] - 预计发行完成后，假设未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约41.6%的已发行和流通普通股；假设全额行使超额配售权，该比例为40.9%[156] - 截至招股说明书日期，公司有38074888股普通股流通在外[157] - 假设未行使超额配售权，发行完成后将立即发行和流通4150000份ADS（代表4150000股普通股）；假设全额行使超额配售权，该数量为4772500份ADS（代表4772500股普通股）[157] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定较早时间[166] - 公司成为上市公司后将产生大量额外成本，包括法律、会计等费用，且合规成本增加[164][165] - 公司作为新兴成长公司可享受特定减少报告等要求的豁免[166][167] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或完成发行后五年内（以较早者为准），将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[168] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，投资回报可能完全依赖美国存托股票价格上涨[172] - 公司管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能与计划不一致[173][174] - 日本法律下股东权利可能与其他司法管辖区不同，仅持有公司3%以上投票权或流通股的股东有权查阅会计账簿和记录[175] - 美国存托股票持有人权利可能少于普通股持有人，行使权利需通过存托机构，且可能无法及时收到投票材料行使投票权[176][178] - 公司可不经美国存托股份（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害持有人重大权利，修改将在存托人通知持有人30天后生效[186] - 公司预计此次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合，将产生大量额外费用，对经营业绩产生重大不利影响[189] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国实践，投资者获得的保护可能少于公司为美国国内发行人的情况[190] - 公司申请将ADS在纳斯达克上市，若不能满足或持续满足上市要求和规则，ADS可能无法上市或被摘牌，影响其价格和出售能力[191][192] - 公司是新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，这会使公司财务报表与其他公司的比较变得困难或不可能[193] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有ADS或普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[194][197] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或平均至少50%的资产产生被动收入，将被归类为PFIC[196] - 2024年或后续年份，公司可能因超过50%的资产产生被动收入而被视为PFIC，对美国股东产生不利税收后果[198] - ADS持有人可能无法获得公司普通股的分红，若分配不合法或不可行，可能会降低ADS的价值[184] - ADS持有人转让ADS可能受到限制，存托人可随时关闭转让登记册或拒绝办理转让[185]

业绩总结 - 2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年和 2022 年财年分别销售交付 29、52 和 16 辆电动轻型商用车[31] - 2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年和 2022 年财年电动轻型商用车销售收入分别为 624,468 美元、1,296,680 美元和 442,789 美元[35] - 2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年和 2022 年财年净亏损分别为 3,917,761 美元、14,278,256 美元和 4,700,613 美元[35] - 2024 年 3 月 31 日、2023 年和 2022 年 9 月 30 日，应付第三方和金融机构贷款等分别为 4,622,462 美元、3,921,976 美元和 1,364,599 美元[36] - 2023 财年私募发行 7757030 股普通股，总收益约 980 万美元[57] - 2024 年前六个月从第三方和首席执行官处借款总额约 160 万美元[113] 用户数据 - 2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年和 2022 年财年客户分别为 6、14 和 11 个[31] - 截至招股书日期收到 775 份电动轻型商用车订单，2024 财年交付 89 辆，预计 2025 财年交付 500 辆[32][34] - 与 Car Conveni 签订销售协议，截至招股书日期已交付 39 辆 512 辆 ELEMO 系列车辆中的[32] 未来展望 - 计划通过拓展销售渠道、开发原创产品等策略发展业务[38] - 预计此次发行净收益约 1231 万美元，用于偿还贷款、负债及采购车辆等[52] - 计划于 2025 年下半年推出新产品 PUZZLE[146] 新产品和新技术研发 - 自 2023 年 6 月起开始销售新型号“ELEMO - L”电动货车[29] - 计划于 2025 年下半年推出新产品 PUZZLE[146] 市场扩张和并购 - 拟以每股 4 美元的假定初始公开发行价发售 400 万份美国存托股份（ADS），代表 400 万股普通股[10][51] 其他新策略 - 公司董事、高管和主要股东同意在招股书日期起六个月内不处置公司证券[52] - 将使用本次发行净收益部分偿还第三方、关联方和股东未偿贷款余额 5416122 美元[170] - 将使用本次发行净收益偿还某些应计费用和其他流动负债，总计 1846405 美元[170]

财务数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，电动轻型商用车销售收入分别为624,468美元、1,296,680美元和442,789美元，分别占总收入的98.0%、90.0%和100.0%[35] - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司净亏损分别为3,917,761美元、14,278,256美元和4,700,613美元[35][56] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司应付第三方和金融机构贷款等分别为4,622,462美元、3,921,976美元和1,364,599美元[36] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司营运资金赤字分别为4,899,272美元、792,030美元和1,351,178美元[56] - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司经营活动产生的净现金流出分别为120,712美元、11,676,441美元和2,191,507美元[56] - 2023财年，公司在私人交易中发行7,757,030股普通股，总收益约980万美元[57][113] - 2024年前六个月，公司从第三方和首席执行官处借款总计约160万美元[113] - 2024年3月31日止六个月、2023年9月30日和2022年9月30日财年，公司促销和广告费用分别为0.9百万美元、1.2百万美元和0.1百万美元[90] 用户数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司分别向6、14和11个客户销售并交付了29、52和16辆电动轻型商用车[31][61] - 截至招股说明书日期，公司收到775份电动轻型商用车订单，2024财年交付89辆，预计2025财年交付500辆[32][34] - 截至招股说明书日期，公司已向Car Conveni交付39辆ELEMO系列车辆，Car Conveni将在未指定期间购买512辆该系列车辆[32] - 2024年3月31日止六个月，最大客户占总营收85%，第二大客户占4%；2023财年，最大客户占42%，第二大客户占29%；2022财年，最大客户占32%，第二大客户占12%[69] 未来展望 - 公司管理层计划通过改善运营和筹集资金实现盈利，但不能保证成功[58] - 公司计划在2025年下半年推出新产品PUZZLE，依赖第三方平台，平台中断可能对业务造成不利影响[146] - 公司预计此次发售400万份ADS净收益约为1231万美元，将用于偿还贷款、偿还应计费用和其他流动负债、购买电动汽车等[52] - 公司将使用本次发行所得净收益部分偿还第三方、关联方和股东的未偿贷款余额，总计5416122美元，到期日为本次发行完成日、2025年1月31日和2025年3月31日，年利率为0% - 9.6%[170] - 公司将使用本次发行所得净收益偿还某些应计费用和其他流动负债，总计1846405美元[170] 新产品和新技术研发 - 2022年4月和7月，公司分别开始在日本销售和交付ELEMO和ELEMO - K两款电动轻型商用车[29] - 2023年6月，公司开始销售新车型ELEMO - L，这是一款可用于商业和休闲露营的厢式电动汽车[29] 市场扩张和并购 - 公司拟进行首次公开募股，发售400万份美国存托股份（ADS），假定初始发行价为每股4美元[9][10][51] - 公司已申请将ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HWEP”，但尚未获得批准[11] 其他新策略 - 公司与Cenntro签订独家基本交易协议，Cenntro在中国工厂按公司规格制造ELEMO系列等电动汽车并交付至中国港口，公司安排运往日本横滨港或其他指定港口[30] - 公司推出新服务“HW ELECTRO平台服务”，不一定能按预期产生大量收入[76]

业绩总结 - 2023和2022财年分别销售交付52和16辆电动轻型商用车[32][61] - 2023和2022财年电动轻型商用车销售收入分别为1.99467344亿日元（约143.574万美元）和5521.5779万日元（约44.2789万美元），占总收入100%[34] - 2023和2022财年净亏损分别为19.83677884亿日元（约1427.8256万美元）和5.86166296亿日元（约470.0613万美元）[34] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，应付贷款分别为392.1976万美元和136.4599万美元[35] - 2023和2022财年，公司经营活动净现金流出分别为11676441美元和2191507美元[56] - 2023财年在私人交易中发行7757030股普通股，总收益约980万美元[57][112] - 2023财年，最大客户占公司总收入42%，第二大客户占29%；2022财年，最大客户占32%，第二大客户占12%[69] - 2023和2022财年，电动轻型商用车销售分别占总收入约94.8%和96.7%，汽车零部件销售和服务费分别占5.2%和3.3%[75] - 2023财年和2022财年的推广和广告费用分别为1.693亿日元（约120万美元）和1170万日元（约10万美元）[89] 用户数据 - 2023和2022财年分别将电动轻型商用车销售给14和11个客户[32] - 截至2023年9月30日收到262份电动轻型商用车订单，预计2024财年交付733辆[33] 未来展望 - 公司计划2025年上半年推出新产品PUZZLE[145] - 公司目前打算保留本次发行后大部分可用资金和未来收益，支持业务运营、发展和增长，预计在可预见的未来不宣布或支付股息[168] - 预计将本次发行净收益用于购买电动汽车、一般公司用途、营销、研发HW ELECTRO平台服务及“PUZZLE”车辆[169] 新产品和新技术研发 - 2022年4月和7月，分别开始在日本销售和交付两款电动轻型商用车ELEMO和ELEMO - K[30] - 自2023年6月起，开始销售新型号“ELEMO - L”[30] 市场扩张和并购 - 公司拟进行首次公开发行，发售3750000份美国存托股份（ADS）[50] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多562500份ADS[50] 其他新策略 - 2023年7月20日，董事会批准将已发行的普通股和A类可转换优先股按1:2的比例进行股票拆分[26] - 2023年8月31日，应Autobacs Seven要求将其持有的2857142股A类可转换优先股进行转换[26]

发行计划 - 公司拟公开发行3750000份美国存托股份（ADS），每份ADS代表1股普通股，假设初始发行价为每股4美元[9][10][51] - 承销商折扣为每份ADS的7.0%[13] - 承销商可在招股说明书日期起45天内行使超额配售权，最多额外购买562500份ADS，假定发行价为每股ADS 4美元[51] - 代表权证可购买最多215625份ADS，占此次发行ADS总数的5%，行使价为每股ADS 4.8美元[51] - 公司预计此次发行净收益约为1180万美元，若超额配售权全部行使，净收益约为1380万美元[52] 股权结构 - 2023年7月20日批准1:2股票拆分，9月1日生效，拆分后普通股38074888股，A类可转换优先股2857142股[27] - 2023年8月31日，Autobacs Seven的2857142股A类可转换优先股转换为普通股[27] - 招股书日期有3807.4888万股流通普通股，发行后若不执行超额配售权有375万股ADS流通，执行则为431.25万股[40][154] - 发行完成后若不执行超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约50.4%已发行和流通普通股，执行则为49.8%[153] 业绩情况 - 2023和2022财年分别向15和11个客户销售交付66和16辆电动轻型商用车[33][62] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，电动轻型商用车销售营收分别为1.71862094亿日元（约125.5751万美元）和5521.5779万日元（约44.2789万美元），占总收入100%[35] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，净亏损分别为8.0983845亿日元（约591.728万美元）和5.86166296亿日元（约470.0613万美元）[35] - 2023年3月31日止六个月，最大客户占总营收40%，第二大客户占28%；2022年3月31日止六个月，最大客户占总营收100%；2022年9月30日财年，最大客户占总营收32%，第二大客户占12%[70] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日财年，电动轻型商用车销售分别占总营收约99.6%和96.7%，汽车零部件销售和服务费分别占0.4%和3.3%[76] 用户数据 - 截至2023年9月30日收到262份电动轻型商用车订单，预计2024财年交付1782辆[34] 未来展望 - 公司计划在2025年上半年推出新产品PUZZLE，依赖第三方平台[146] - 公司预期将本次发行净收益用于购买电动汽车及一般公司用途、营销、更新和升级HW ELECTRO平台服务研发以及“PUZZLE”车辆研发[170] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或完成发行后五年内，将承担大量额外费用并投入管理精力确保合规[164] 新产品和新技术研发 - 自2023年6月起，公司开始销售名为“ELEMO - L”的新型厢式电动车辆，可用于商业和休闲露营[31] - 公司的HW ELECTRO平台服务自2023年9月推出[133] 经营风险 - 公司业务依赖单一制造商Cenntro，存在产能、供应等风险[65] - 公司面临原材料价格、电池供应和价格、运输、产品缺陷等风险[68][69][72][78] - 公司需维持客户等信心，面临运营历史有限、盈利不足等挑战[95] - 公司业务依赖品牌和知识产权保护，可能面临侵权等风险[103][106] - 公司运营受多种因素影响，如自然灾害、疫情、监管等[118][124][142] - 公司面临竞争、网络安全、信息系统维护等风险[132][133][136]

业绩总结 - 2023财年和2022财年分别交付66辆和16辆电动轻型商用车[31][60] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，电动轻型商用车销售收入分别为1.71862094亿日元（约125.5751万美元）和5521.5779万日元（约44.2789万美元）[33] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，净亏损分别为8.0983845亿日元（约591.728万美元）和5.86166296亿日元（约470.0613万美元）[33] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，经营活动净现金流出分别为3,921,824美元和2,191,737美元[55] - 2023年3月31日止六个月，最大客户占总营收40%，第二大客户占28%；2022年9月30日止财年，最大客户占32%，第二大客户占12%[68] - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，电动轻型商用车销售分别占总营收约99.6%和96.7%[74] 用户数据 - 截至2023年9月30日收到约262份电动轻型商用车订单，预计2024财年交付1782辆[32] 未来展望 - 预计本次发行获约[•]百万美元净收益，行使超额配售权则为[•]百万美元[50] - 认为当前资金及发行净收益足以满足未来12个月现金需求[114] - 预计未来五年继续依赖Cenntro在中国工厂生产[141] - 计划在2025年上半年推出全新电动轻型商用车PUZZLE[146] 新产品和新技术研发 - 2023年6月开始销售新型号“ELEMO - L”厢式电动车辆[29] - 2023年9月推出HW ELECTRO平台服务，可收集和分析大数据[133] 市场扩张和并购 - 计划发售美国存托股份（ADSs），拟申请在纳斯达克上市[9][150] 其他新策略 - 主要人员及大部分上市前股东需签署6个月禁售协议[51] - 预计将发行净收益用于一般公司用途、营销、升级平台服务及研发[171]