发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计发行价每股3.00 - 5.00美元[8][10] - 公司登记转售4690000股普通股，含2690000股已发行股和2000000股认股权证可发行股[8][12] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有约53.5%已发行普通股[11] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNGO”[10] 财务数据 - 2021年10月7日至2021年12月31日，一般及行政费用17520美元，利息费用181美元，净亏损17701美元[107] - 2022年前9个月，一般及行政费用1319727美元，利息费用4673美元，净亏损1324400美元[107] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物873491美元，总资产913742美元，债务89200美元[107] - 2022年8 - 12月，公司以每股1美元的价格向23名合格投资者出售200万个单位，筹集200万美元[89] - 预计本次发行净收益约410万美元（行使超额配售权约480万美元），拟用于产品营销等用途[102] 产品相关 - 公司Mango ED产品有两种剂量，分别为他达拉非（10毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）；他达拉非（20毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）[40][178] - 公司Mango ED产品定价高于其他销售仿制药的在线直销远程医疗公司，略高于市场平均水平[61] - 公司计划在2023年第一季度营销和销售商业数量的Mango ED产品[43] - 公司于2022年11月中旬推出网站，迄今仅售出少量产品，收入微薄[43] - 公司订阅计划中，客户接收产品的时间范围预计为每月一次到每六个月一次[52] 市场情况 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年将收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年，美国勃起功能障碍药物市场估计约为11亿美元，预计到2030年将以7.4%的复合年增长率增长[55] - 2020年2月7 - 10日对美国2006名男性的调查显示，近五分之三男性曾患勃起功能障碍，18 - 34岁男性受影响比例为56%，55岁以上为63%[56] 合作协议 - 公司于2022年8月1日与Doctegrity签订为期一年的医师服务协议，可自动续约一年[71,77] - 公司于2022年9月1日签订主服务协议，有效期5年，可自动续约一年[78,85] - 公司根据主服务协议向Epiq Scripts支付6万美元，包括4.5万美元技术系统设置实施费和1.5万美元预付定金[84] 未来展望 - 公司增长策略包括利用多种营销渠道、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[48,50,51,54] - Epiq Scripts计划2023年第一季度末获得全部50个州的药房运营许可证[87] 风险因素 - 公司成立时间短，运营历史有限，不确定未来能否产生商业收入或盈利[112] - 公司财务报表因持续经营能力存疑列有说明，未来12个月持续经营能力存重大疑问[113] - 公司面临产品市场接受度、竞争、成本、法规等多方面风险[119 - 178] 股权结构 - 截至2023年1月13日，董事长雅各布·D·科恩控制约58.3%投票权，本次发行完成后将控制约53.5%[101] - 发行前流通普通股1371.5万股，发行后为1496.5万股（行使超额配售权为1515.25万股）[102] - 董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen实益拥有约58.3%已发行和流通的普通股，发行后将继续持有多数股份[195] - Jacob D. Cohen控制约58.3%的股本投票权，发行完成后将控制约53.5%的合并投票权[198] - 公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，但目前不打算利用相关豁免[198][199]

发行信息 - 公司拟首次公开发行450万股A类普通股，发行价预计为每股4美元[8][12] - 无超额配售选择权时总收益为1800万美元，有超额配售选择权时为2.07亿美元[22] - 承销折扣无超额配售选择权时为126万美元，有超额配售选择权时为144.9万美元[22] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的A类普通股[24] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[10] - 董事长兼首席执行官李亚持有B类普通股，约占已发行和流通普通股总投票权的86.96%[11] - 截至招股书日期，授权股本为50,000美元，分为10亿股A类普通股和2.5亿股B类普通股，1350万股A类普通股和900万股B类普通股已发行和流通[48] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[15][44] 业绩总结 - 2020年公司总收入从约3160万美元降至约3067万美元，降幅2.94%[75] - 2021年公司总收入约3430万美元，较2020年增加约363万美元，增幅11.83%[75] - 2022年和2021年上半年公司总收入分别约为1615万美元和1699万美元，减少约84万美元，降幅4.93%[75] 业务情况 - 公司作为财税服务提供商在中国运营超18年，2012 - 2021年连续十年被评为中国管理咨询服务50强[38][40] - 2019年推出软件和维护服务新业务线并开始产生收入[39] - 合作机构位于中国11个省市的22个城市，与24家合作机构开展教育支持服务合作[41][57] 产品研发 - 2017年开始投资开发首款财税分析软件，2019年实现商业化销售[59] - 截至招股书日期，公司软件产品无召回、责任索赔或重大投诉[61] 风险因素 - 公司面临中国监管政策变化、新冠疫情、无形资产减值、信用风险等经营风险[13][85] - 面临行业人力成本增加、竞争激烈等行业风险[87] - 在中国经营面临保险覆盖有限、知识产权保护不足等风险[87] 法规影响 - 《外国公司问责法案》等法规影响公司在美国上市，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[16][93] - 公司此次发行可能需获中国证监会批准，能否获批无法预测[88] - 公司需在《境外上市相关规则草案》生效后向中国证监会完成备案并提交相关信息[102][103]

发行情况 - 公司拟公开发行1000万个单位，每个单位售价10美元，总发行金额1亿美元[6] - 每个单位包含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位以覆盖超额配售[8] - 本次发行的承销折扣和佣金为每个单位0.41美元，总计410万美元[15] - 私募配售511,375个配售单位，每个单位价格10美元，总购买价5,113,750美元；若超额配售权全部行使，为565,375个单位，总购买价5,653,750美元[25] 业务合并 - 公司需在本次发行完成后12个月内完成首次业务合并，可延长至18个月，每次延长需存入信托账户33万美元（若超额配售权全部行使则为37.95万美元）[9] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将以信托账户存款按每股价格赎回100%的公众股份[9] - 初始业务组合需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[76] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[79] 股东情况 - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买51.1375万个（若超额配售权全部行使则为56.5375万个）配售单位，总购买价格为511.375万美元（若超额配售权全部行使则为565.375万美元）[10] - 公司初始股东持有493.5622万股B类普通股，最多64.3777万股可能被没收，将在首次业务合并时按1:1转换为A类普通股[11] - 2022年5月17日，公司发起人收购287.5万股创始人股份，12月22日又收购206.0622万股，总价25206美元，约每股0.005美元[53] - 创始人股份将按1:1比例转换为A类普通股[53] 市场数据 - 全球商业无人机市场2020年估值134亿美元，预计2018 - 2028年以20.18%的复合年增长率扩张，2028年将超1293亿美元[66][67] - 游戏市场2021 - 2025年预计增长1256.5亿美元，预测期内复合年增长率超12%[67] - 疫情前全球远程工作增长5年增长44%，10年增长91%[67] 公司战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验、额外资本和公开证券市场的公司完成首次业务合并[56] - 公司目标行业包括企业安全和运营应用、云内容和数字流媒体服务等[57] - 公司收购哲学包括优先投资大且增长的可寻址市场、寻求有专有技术优势的企业等[62] 财务状况 - 截至2022年9月30日，营运资金短缺182,292美元，总资产414,247美元，总负债392,094美元，股东权益22,153美元[177] - 发行所得款项和配售单位销售所得的1.025亿美元（若超额配售权全部行使则为1.17875亿美元）将存入信托账户[15] - 假设利率为4.27%，信托账户预计每年产生约437.0432万美元利息[124] - 本次发行和配售单元销售的净收益在支付约56.375万美元费用后，约95万美元作为营运资金[128] 其他要点 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[92] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年免税承诺[85] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，包括年度总收入达12.35亿美元等[88] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足特定条件，如非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元等[89]

业绩情况 - 2022年前九个月净收入为20,206,673美元，2021年为21,904,285美元，2020年为24,127,871美元[83] - 2022年前九个月运营亏损为1,283,884美元，2021年运营收入为666,812美元，2020年为127,654美元[83] - 2022年9月30日实际现金为66,961美元，预估现金为4,849,637美元[83] - 2021年和截至2022年9月30日，国际业务收入占公司总收入不到1.0%[128] 发行情况 - 拟公开发行700,000个单位，单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为每股11美元，单位初始公开发行价预计在每股9 - 11美元之间[7][8][9] - 还注册公开发行42,000股向承销商代表发行的普通股认股权证行权后的股份，以及1,018,593股由123名售股股东持有的普通股[10] - 发行后预计有644.164万股普通股（假设发行70万单位），若行使超额配售权则为654.664万股[77] - 预计此次发行净收益约503.4万美元，将用于一般公司用途，如收购加盟商占比20%、偿还债务占比5%等[77] - 承销商将获得7%的承销折扣，公司还需承担其他费用和义务[78] 用户与业务 - 有5个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，28个特许经营的房地产经纪办事处分布在五个州和波多黎各，员工超2370名[38] - 主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国前75名住宅房地产公司”[36] 未来展望 - 计划在发售完成时，同时收购五家有限责任公司和一家公司，统称“合并”[34] - 与六家加盟商签署收购协议，发行结束后收购其房地产经纪业务多数或100%权益[66] 财务与风险 - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，利率有2.5%和18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[54] - 2022年11月14日发行本金277,778美元的优先担保本票，利率10%[55] - 面临来自传统公司及互联网经纪商的竞争，业务面临疫情、市场周期性、利率、融资等风险[45][47] 股权结构 - 完成发行后，创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司有表决权资本总投票权的88.7%[12] - La Rosa先生持有的2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[132] 其他 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“LRHC”为代码上市，认股权证以“LRHCW”为代码上市[11] - 2022年3月21日已发行和流通的普通股进行10比1反向股票分割[79]

证券发行与交易 - 公司拟首次发行31980000份认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153735526份普通股、11280000份购买普通股的认股权证[8] - 公司拟发售20700000份认股权证对应的普通股、11280000份私募认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股转换后的普通股[8] - 出售证券股东拟出售153735526份普通股、11280000份私募认股权证[9] - 发起人支付25000美元获得12350000份创始人股份，最终持有5000000份创始人股份换得5000000份普通股，有效价格约为每股0.005美元[10] - 2023年1月5日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股7.25美元和每份0.225美元[15] 业务合并与股权变动 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后存续公司成为公司全资子公司[12] - 业务合并中，40591779份PCAC公众股份被赎回，赎回价格约为每股10.12美元，总计4.108亿美元，占当时PCAC公众股份总数的约98.0%[13] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司认购数量增至1332.7225万股，投资约1.33亿美元[86] - 额外PIPE投资者Handsome Corporation承诺以每股10美元价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[86] 财务数据与业绩 - 公司2021年和2020年营收分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元，调整后EBITDA分别为 - 5894.5万欧元和 - 8811.6万欧元[72] - 2022年和2021年上半年营收分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元，调整后EBITDA分别为 - 3551.9万欧元和 - 3591.4万欧元[72] - 2020年和2021年公司分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元，预计当前及未来几年将持续亏损[129] 投资与合作 - 美致投资5000万美元进行股权投资，按认购协议以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[57][58] - 2022年10月16日，FFG和LGHL与Meritz签订私募配售协议，Meritz以4999.9999美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[90] 公司风险与挑战 - 公司面临在中国运营的法律和运营风险，可能对业务和证券价值产生重大不利影响[15] - 疫情降低消费者购买奢侈品欲望，影响公司业务、运营结果、财务状况和现金流[125] - 销售难以预测，可能出现产品短缺或库存过剩问题[127] - 公司品牌价值、声誉可能受多种因素影响，进而影响业务[133][136] - 公司长期业务增长依赖战略举措成功实施，但可能因多种原因无法执行[137] 公司运营与业务 - 截至2021年12月31日，公司约有1200个销售点，其中约300个为直营零售店[72] - 公司拥有浪凡、沃芙德、塞乔·罗西、圣约翰和卡鲁索五个品牌[71] - 公司电商业务增长快，但依赖第三方和外部因素，执行策略失败可能影响品牌和业绩[147] 其他要点 - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，将保持该身份直至最早发生的特定事件，选择不放弃延长过渡期[93][95] - 公司作为“外国私人发行人”，信息报告要求较美国国内发行人宽松，如无需发布季度报告等[96] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，目前不打算利用受控公司豁免，而是依靠外国私人发行人豁免遵循母国治理实践[97]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 5, 2023. Registration No. 333-267380 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trio Petroleum Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | lelaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 1311 87-1968201 (I.R.S. Emplo ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 4, 2023 Registration No. 333-266762 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kabushiki Kaisha Lead Real Estate (Exact name of registrant as specified in its charter) Lead Real Estate Co., Ltd (Translation of Registrant's name into English) Japan 1531 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporatio ...