股权与投票权 - 公司拟公开发售最多36,131,489股A类普通股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,816,586股，B类普通股为1,995,000股[13] - B类普通股总计有权获得39,900,000票投票权[14] - 曼恩先生控制公司约80%的已发行股本投票权[15] - 私募配售完成后，QLE持有约78.03%投票权，维持对公司的控制[69] 融资与收益 - 公司私募配售获得约2390万美元的总收益[9] - 2025年1月24日公司首次公开发行150万股A类普通股，发行价每股4美元，总收益600万美元[64] - 2025年2月6日承销商行使超额配售权，额外购买22.5万股A类普通股，首次公开募股总收益约690万美元[65] - 2025年8月29日公司完成私募配售，发行135.9314万股A类普通股等，总收益约1780万美元，用约700万美元回购1850万股A类普通股[67] - 2025年11月3日公司完成私募配售，发行1737.0908万股A类普通股等，总收益约2390万美元[68] 股价与汇率 - 2025年11月13日，A类普通股收盘价为每股3.01美元[12] - 2025年年末即期汇率为1美元 = 7.7800港元，2024年为1美元 = 7.8250港元；2025年平均汇率为1美元 = 7.7923港元，2024年为1美元 = 7.8263港元[137] 项目与收入 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元，各财年收入贡献客户数均为12个[51] - 2025、2024和2023财年，公司五大客户分别占总收入约82.7%、84.9%和84.2%[181] - 2025、2024和2023财年，公司某一顶级客户分别贡献总收入约10.8%、33.4%和39.8%[181] 收购与交易 - 2025年10月31日，公司以2000万美元认购价格收购有限责任公司约20%会员权益[53] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元对价从Ngo Chiu Lam处收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 政策与监管 - 中国政府监管行动和政策变化不确定，或影响公司运营和A类普通股价值[23] - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会认定公司提交的年度报告包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告连续两年，公司证券可能被从美国证券交易所摘牌或禁止场外交易[33] - 公司目前在中国无运营，无需按《试行办法》向中国证监会备案；若未来在中国运营，未获相关许可或审批，可能面临监管机构制裁[27] 未来展望与风险 - 公司未来将依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[143] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[144] - 公司扩张计划受香港经济状况、服务供需变化和政府法规等因素影响，未来增长存在不确定性[186] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法以有利条件筹集，将影响运营和增长目标[195]

股权与股份 - 公司拟转售高达22,790,625股A类普通股，可由2025年10月22日发行的高级无抵押可转换本票转换而来，本票原始本金300万美元[7][8][9] - 发售前A类普通股22,229,652股，发售假设转换后为45,020,277股；B类普通股发售前后均为300万股[52] - 2025年4月29日，A类普通股授权股数从92,000,000股增至150,000,000股，增幅63%[67] - 截至2025年11月11日，A类普通股已发行和流通22,229,652股，由6名登记持有人持有[78] 本票与认股权证 - 公司曾发行增量认股权证，可购买最高本金总额为650万美元的高级无抵押可转换本票[9] - 高级无抵押可转换本票初始转换价格为每股A类普通股0.78美元，年利率为5.25%，购买价格为274.5万美元，违约时利率可能升至18%[10] - 假设高级无抵押可转换本票全额转换且不考虑行使限制，累计利息为31.5万美元，年利率为5.25%[9] - 增量认股权证可在2028年3月12日前行使，可转换为最高650万美元的额外票据，已发行300万美元后，剩余可转换最高本金为350万美元，行使价格为320.25万美元，原始发行折扣为8.5%[100] 市场价格与合规 - 2025年11月7日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.507美元[15] - 2025年7月10日，公司收到纳斯达克通知，未符合最低出价价格要求，需在180个日历日内（即2026年1月6日前）恢复合规，纳斯达克可酌情再延长180天[62] 收购与合作 - 自2019年7月成立以来，公司已收购洛杉矶的三家传统亚洲超市和亚利桑那州大凤凰城和图森地区的三家传统亚洲超市[28] - 2021年5月收购大昌10%股权，未来计划收购控股权[29] - 2023年6月收购HKGF Arcadia 40%股权，12月再收购10%，2024年2月持股降至49%；截至2025年7月31日，累计投资损失186.2万美元，3个月内减值848,493美元[30] - 2025年9月11日与贵州茅台进出口公司达成海外分销协议，供应30吨53°飞天茅台，初始期限至2025年12月31日[40] 贷款与协议 - 2025年9月8日，子公司与皇家商业银行达成525万美元商业贷款协议，年利率7.5%，月还款91,039.77美元，最终气球付款1,139,916.57美元[39] - 2025年9月28日与机构投资者签订证券购买协议，可发行最高7000万美元高级有担保可转换本票，10月1日发行300万美元初始本票[41] - 美国小企业管理局与超市的贷款协议，蒙罗维亚分店本金15万美元，利率3.75%，期限30年；圣盖博分店本金200万美元，利率3.75%，期限30年[165] - 美国第一国民银行与蒙罗维亚好运超市的商业贷款本金为100万美元，利率4.5% - 6.5%，期限7年；与圣盖博好运超市的商业贷款本金为100万美元，利率4.5% - 6.5%，期限7年[166]

股票发行 - 公司拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计每股5 - 7美元，承销商全额行使超额配售权则为126.5万股[9][10][96] - 若承销商不行使超额配售权，发行后有1669.3万A类普通股和340.7万B类普通股；全额行使则有1685.8万A类普通股和340.7万B类普通股[14][96] - 预计发售净收益约490万美元，承销商全额行使选择权则约580万美元，假设发行价每股6美元[96] - 发售净收益约30%用于业务发展和营销，30%用于扩展本地业务和设立海外分支机构，40%用于一般管理和营运资金[96] 股权结构 - A类普通股每股一票投票权，B类普通股每股二十票投票权，B类可转A类，A类不可转B类[13] - 控股股东何永森持有900万股A类普通股和340.7万股B类普通股[43] - 若承销商不行使超额配售权，控股股东占总投票权的90.9%；全额行使，占比为90.8%[14] 公司运营 - 公司在英属维尔京群岛注册，通过香港运营公司88M Global和Nardo Capital开展业务[15] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求，因最近财年收入低于12.35亿美元[11][89] - 公司已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HAMA”，未获批准[10] 股息情况 - 2025年3月31日，88M Global宣布每股72.0港元（9.2308美元）中期股息，总计72万港元（92308美元）[21][45] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布每股0.6港元（0.0769美元）中期股息，总计180万港元（230769美元）[21][45] - 2025年3月31日，公司宣布每股0.2031港元（0.026美元）中期股息，总计252万港元（323077美元），4月支付[21][45] - 公司打算保留资金用于运营和发展，未来可能支付A类普通股股息，取决于香港子公司资金[21] 业绩数据 - 2025年2月28日止年度，45个客户贡献服务收入，前四大客户贡献约62.1%[103] - 2024年2月29日止年度，6个客户贡献服务收入，前四大客户贡献约99.5%[103] - 截至2025年2月28日和2024年2月29日，集团应收账款分别为270571美元和1026美元[110] 风险因素 - 公司面临香港业务相关法律和运营风险，包括中国政府干预和监管不确定性[16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止在美国交易[18] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，管理团队缺乏美国上市经验[127][130] - 国际贸易政策、俄乌和中东战争、经济下滑等可能对公司产生不利影响[122][124][161] 法规相关 - 国内企业境外证券发行上市需向中国证监会备案，公司认为不构成“中国境内企业间接境外发行上市”，无需备案[57][154][160] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%税率缴纳企业所得税等[165][167] 股东权益 - 购买A类普通股投资者可能遭受重大摊薄，股价可能波动，面临证券诉讼等风险[175][182][185] - 公司在英属维尔京群岛注册，股东保护权益能力可能受限[193]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 6, 2025 Registration No. 333- [•] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ SPEED GROUP HOLDINGS LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) If this Form is a post-effective amendment filed pursuant to Rule 462(c) under the Securities Act, check the following box and list the Securities Act regist ...

发行情况 - 公司拟发行最多4,672,897个单位，每个单位含一股普通股、一份D类认股权证和一份E类认股权证，假定公开发行价2.14美元/单位[9][66] - D类认股权证初始行使价为单位公开发行价100%，第十个交易日自动重置，底价为最近纳斯达克最低价格20%[10] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，调整期后D类认股权证行使价或重置为0.428美元，每份可认购5股普通股，全部行使可获23,364,485股[10] - E类认股权证初始行使价为每股0.00001美元，无到期日，初始可认购普通股数量为零，调整期后可认购数量按公式调整[11] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，调整期后每份E类认股权证可认购4股普通股，全部行使可获18,691,588股[11] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，所有D类和E类认股权证行使时可发行普通股最大总数为42,056,073股[13][73] - 若购买单位致购买者实益拥有公司已发行普通股超4.99%（或持有人选9.99%），可购买含预融资认股权证的单位[14][75] - 发行前流通普通股数量为2,718,378股，按最大发行规模发行后，流通普通股数量将达7,391,275股[77] - 假设单位发行价为2.14美元，此次发行单位最大发行额净收益约890万美元[77] 公司运营 - 公司2022年7月25日成立，Imperial Petroleum贡献两艘干散货船和5000万美元现金，换取普通股和A类可转换优先股[45] - 2023年6月21日，Imperial Petroleum向股东和认股权证持有人分配公司普通股，完成分拆[45] - 截至招股说明书日期，公司拥有并运营三艘干散货船和一艘阿芙拉型原油油轮，总载货量213,464载重吨[47] - 截至2025年10月23日，三艘干散货船均处短期定期租船合同，一艘11月到期，两艘12月到期，油轮在现货市场运营[49][51][171] - 2025年8月公司完成油轮特别检验，耗时23天，成本130万美元[49] - 公司干散货船Eco Bushfire日租金15,250美元，Eco Angelbay日租金18,000美元，Eco Spitfire日租金13,000美元[49] - 公司与Brave Maritime签管理协议，其提供技术、行政、商业等服务，油轮服务分包给其附属公司Stealth Maritime[52] - 公司向Brave Maritime支付每艘航次或定期租船每日440美元固定管理费，光船租赁每艘每日125美元固定费用，还需支付相当于船舶就业收入总额1.25%的费用，以及代表公司买卖船舶合同价格1.0%的费用[53] - 公司管理协议初始期限至2025年12月31日，因双方未在2025年7月1日发不续约通知，协议自动延长至2026年12月31日[54] 市场与风险 - 2025年10月24日，波罗的海干散货运价指数（BDI）为1,991，一年前为1,417[87] - 2021年和2022年中国港口停靠分别占公司全球港口停靠的11%和6%，来自中国租船人的收入分别占公司收入不到10%，2023 - 2024年无中国港口停靠和来自中国租船人的收入[105] - 全球经济不佳或致公司租船费率低、船舶市值下降、融资受限、贷款违约和破产等[106] - 干散货船新交付量自2006年初显著增加，2017年后有所下降，但订单量仍可能增加，供应过剩或压低租船费率[107] - 油轮市场供应受能源资源供需、新造船订单等因素影响，若供应增加而需求不增，租船费率可能大幅下降[113] - 油轮和干散货船市值高度波动，受经济市场条件、船舶状况等多种因素影响，市值下降可能影响公司盈利和融资[115] - 油价长期下跌或市场预期油价下降，会减少石油天然气公司勘探开采支出，降低公司服务需求，影响营收[100] - 全球经济放缓，特别是欧美和亚太地区，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[101] - 美国对俄罗斯的经济制裁，以及贸易关税、禁运等措施，可能对公司业务产生不利影响[102] - 英国脱欧带来政治和经济不确定性，影响全球经济和金融市场稳定，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[103] - 投资者等市场参与者对公司ESG政策关注增加，可能使公司面临成本增加、融资受限等风险[117] - 公司非脱硫塔改装船只需使用含硫量0.5%的低硫燃料，其比含硫量3.5%的标准船用燃料贵[126][130] - 2021年6月，IMO通过修正案，引入EEXI和CII两个新指标衡量船只能源效率和二氧化碳排放[121] - 2020年1月1日，国际防止船舶造成污染公约附则VI规定的全球未配备脱硫塔船舶使用船用燃料硫含量上限0.5%生效[130] - 船只需进行年度检验、中间检验和特别检验，船体每2 - 3年需进干船坞检查[128] - 燃料价格变化和供应不可预测，受地缘政治、供需等因素影响，可能影响公司盈利能力[130] - 若船只未通过检验或未保持船级，将无法在港口间贸易，违反保险和融资契约[130] - 船员、供应商等可能对船只行使海事留置权，在部分司法管辖区可根据“姐妹船”理论扣押相关船只[132][133] - 战争或紧急情况下政府可能征用船只，导致公司收入损失[134] - 干散货船运营有货物与船体交互、卸货操作损伤等独特风险[137] - 海盗活动可能使保险费增加、船员成本上升，公司可能未充分投保[139][141] - 俄乌冲突前俄罗斯向欧美日韩海运出口原油和成品油约550万桶/日，2023年2月后降至不足40万桶/日[143] - 2025年10月1日布伦特原油价格为65.7美元/桶[143] - 美国对几乎所有进口商品征收10%关税，对中国进口商品累计征收145%关税，特定商品关税为7.5% - 100%，中国对美国进口商品加征125%关税[148] - 2025年10月14日起，中国航运公司每次停靠美国港口最高支付100万美元港口费，运营中国建造船只的公司每次停靠美国港口最高支付150万美元港口费[148] - 2025年10月14日起，中国对美国建造、悬挂美国国旗或由美国企业等拥有或运营的船只按航次收取港口费，10月14日起每净吨400元人民币，后续逐年递增[149] - 美国和中国于2025年10月30日宣布暂停征收一年港口费[149] - 公司船只在苏伊士运河航行面临胡塞武装袭击高风险，虽有保险但可能被拒赔或延迟赔付[142] - 公司运营受贸易保护主义影响，可能导致出口商品成本增加、运输时间变长、出口量和航运需求下降[147] - 公司船员成本可能因俄乌冲突、劳动法规变化、集体谈判和纠纷而增加[155] - 公司船只可能因携带违禁品面临政府索赔，停靠受制裁国家港口可能影响声誉和普通股市场[157][158] 未来展望 - 公司计划投资高质量日本或韩国建造的干散货船，也可能收购油轮及其他海运部门的船只[50] - 公司将干散货船部署在定期租船或短期现货航次，油轮近期主要在现货市场运营[51] 其他 - 公司普通股2023年6月22日在纳斯达克资本市场开始常规交易，代码为“CISS”，2025年10月30日收盘价为每股2.14美元[16][77] - 代销商费用最高可达公司本次发行证券总收益的7.0%[17] - 公司预计本次发行在定价后一个交易日结束，并以付款交割/收款交割方式结算[19] - 600,000股A系列可转换优先股可转换为6,000,000股普通股，当前转换价格为2.50美元[78] - 行使未偿还的A类认股权证可发行3,177股普通股，行使价格为每股1,575.00美元[78] - 行使未偿还的B - 1类认股权证可发行52,511股普通股，行使价格为每股3.0391美元[78] - 行使未偿还的B - 2类认股权证可发行2,316,754股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 行使未偿还的C - 1类认股权证可发行12,649股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 行使未偿还的C - 2类认股权证可发行2,410,210股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 公司作为新兴成长型公司，符合JOBS法案定义，可享受某些报告要求豁免，直至最早发生的特定事件，包括年度总收入超过12.35亿美元、2028年12月31日等[60][63] - 公司已不可撤销地选择不利用JOBS法案中新兴成长型公司可延迟采用某些会计准则的豁免，将与非新兴成长型上市公司适用相同的新会计准则或修订后的会计准则[64] - 公司船队由3艘灵便型干散货船和1艘阿芙拉型油轮组成，截至2025年10月23日，平均船龄约为14.8年，预计使用寿命为25年[166][173][174][176] - 干散货船运输服务市场通常秋季和春季较强，年初和夏季较弱；油轮市场通常冬季较强，夏季较弱[164][165] - 公司依赖少数重要客户获取收入，失去其中一个或多个客户可能对财务表现产生不利影响[172] - 公司目前未预留船舶置换储备金，若无法在船舶使用寿命结束时进行置换，业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响[176] - 未来融资安排可能含限制公司流动性和企业活动的限制性契约，如限制产生额外债务、在资产上设置留置权等[177][180] - 未能履行支付和其他义务，包括财务契约和安全覆盖要求，可能导致有担保贷款协议违约，贷款人可能加速债务到期并没收船队[178] - 船舶市场价值下降可能导致公司违反未来信贷安排中的契约，对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[179][181] - 未能遵守未来契约或获得契约豁免或修改，可能导致贷款人要求公司追加抵押品、增加权益和流动性、提高利息支付或偿还债务等[182] - 公司面临合规风险，违反美国反海外腐败法等反贿赂立法可能导致罚款、刑事处罚、合同终止和业务受损[162] - 公司获取债务融资能力取决于现有租约表现、承租人信用以及船舶排放对气候影响，承租人信用和违约会影响公司获取额外资金或增加融资成本[183] - 2019年航运业领先贷款机构宣布“波塞冬原则”，若公司船队不符合标准，银行融资可用性和成本或受不利影响[184] - 公司目前无未偿还银行债务，但未来扩张或再融资可能产生银行负债[185] - 近年来利率从历史低位显著上升，利率上升会增加债务偿还成本，影响公司盈利能力和现金流[186] - 公司预计未来扩张会产生有担保债务，需用运营现金流偿还本息，这会限制其他资金用途，无法偿债可能导致债务加速到期和船队被止赎[187] - 公司未来债务预计为浮动利率，利率基准如SOFR近年来显著上升，未进行利率对冲或对冲策略无效会对财务状况产生重大不利影响[190] - 2021 - 2024年公司因船员成本、备件和物料成本变化，船舶运营费用有不同波动，通胀环境下公司可能无法提高租船费率抵消成本增加[194] - 公司收入以美元计价，但部分费用以欧元等外币计算，美元相对外币贬值会增加费用，减少净收入[196] - 公司依赖Brave Maritime提供船舶管理服务，其服务缺失或违约会对业务产生重大不利影响，且更换经理需获贷款人批准[197] - 公司按管理协议向经理支付每日每艘船440美元管理费用，无论船舶是否使用和公司是否盈利，这可能对业务和财务状况产生重大不利影响[199]

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计初始公开发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 公司寻求注册向承销商代表发行认股权证，可购买87500股普通股（若行使超额配售权，可购买100625股），行使价为每股5.00美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股[17] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部股份售出，其将控制约57.0%的投票权；若行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[14] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583228800万日元（4089.1万美元）和487421500万日元[39] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为115213500万日元（807.8万美元）、98054300万日元和57692400万日元（404.5万美元）[40] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749079000万日元（5251.9万美元）和610630600万日元[43] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为59281200万日元（415.6万美元）和55780200万日元[43] - 2024年和2023年公司经营活动提供的合并净现金分别为266309300万日元（1867.1万美元）和222328600万日元[43] - 2025年4月30日止六个月公司总收入为416644800万日元（2921.1万美元），净收入为42747000万日元（299.7万美元），经营活动现金流为162444500万日元（1138.9万美元）[43] - 截至2025年4月30日，公司留存收益为1139558700万日元（7989.6万美元），总负债为2366979600万日元（16595.2万美元）[43] 业务情况 - 公司是日本大型弹珠机厅运营商，截至2025年11月3日运营11家弹珠机厅，处于所有运营商前10%[39] - 公司弹珠机厅业务提供弹珠和柏青嫂游戏，有标准化布局[68] - 公司房地产经营有重新开发、租赁和经纪三个业务板块[81] 市场与行业 - 2022年日本游戏市场规模16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[50] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），与上年持平，毛利润率为2.54万亿日元（0.0178万亿美元），略有增长[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），较上年增长2.4%[114] 策略与发展 - 公司通过收购小弹珠机厅、开设新厅、翻新旧厅和客户分析等策略提高弹珠机业务盈利能力[58][60][63][64] - 2024年8月公司业务合并后开始运营富山温泉设施，提供多种服务和商品销售[85] - 2024年6月起公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后开始在东京经营餐饮业务[86] - 2025年4月公司开始在日本岩手经营名为ITSUMU的酒店和水疗中心[87] 风险因素 - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法及时筹集资金会阻碍发展，额外融资可能无法以有利条件获得[161] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响，还可能导致经济衰退等负面效应[162] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营业绩[164] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[158] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[158] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的运营扩张场地[158]

发行相关 - 公司拟公开发行4000000股普通股，初始发行价预计为每股4美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多15%本次发行股份[11] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为119.6万美元，公司总毛收入为1840万美元[11] - 每股普通股承销折扣率为6.5%[12] - 若按每股4美元发行价，公司预计本次发售净收益约为1430万美元，若承销商行使超额配售权则约为1640万美元[59] - 购买公司本次发行的普通股，每股将立即稀释3.73美元，假设首次公开募股价格为每股4.0美元[194] 用户数据 - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台约有30,000名预注册医疗保健提供者，其中75名活跃医疗保健提供者，占比0.25%[41] - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台有40名医疗保健提供者注册了2025年6月推出的试点VIP会员计划[41] - 75名活跃医疗保健提供者每月预计接待约31,500名患者[41] 业绩总结 - 2025年前九个月，公司约15%和19%的收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[48][79] - 截至2025年6月30日的九个月和2024年9月30日的财年，公司累计亏损分别为5984259美元和4084186美元[64] - 截至2025年6月30日的九个月和2024年9月30日的财年，公司经营活动产生的负现金流分别为1705308美元和1918192美元[64] - 2025年6月30日止九个月、2024年6月30日止九个月、2024财年和2023财年，公司净亏损分别为1900073美元、1494332美元、1955962美元和790523美元[64][68] - 2025年截至6月30日的九个月，ZenLife Herb Company占公司总收入的27%，2024年同期Dr. ChunHua Cui占20%；2024财年，ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占总收入的25%和12%，2023财年无客户占比达10%或以上[76] - 2025年截至6月30日的九个月，公司四大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife和Lonza Greenwood LLC分别占总采购额的49%、20%、17%和11%；2024年同期，前两大供应商Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占79%和20%；2024财年，Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占83%和11%；2023财年，Kunming Pinren Commercial and Trade Co.、Lonza Greenwood LLC和TCM Product Inc分别占30%、20%和11%[77] 未来展望 - 公司未来需额外资本，但可能无法以商业可接受条款获得[48] - 公司运营结果未来波动大，难以预测，受融资、市场环境等多因素影响[71] 风险相关 - 公司业务依赖第三方合同制造商生产补充剂，易受中美贸易关系影响[50] - 产品和服务若未达高质量标准，会损害公司业务和声誉[73] - 技术使用增加使公司面临更多审查和责任风险，数据泄露或平台故障会分散资源[74] - 客户需求难准确预测，公司规划和支出决策可能无法匹配需求[78] - 原料成本上升、供应短缺等会扰乱公司供应链，影响业务和财务状况[80] - 公司可能面临库存损耗，需注销库存并承担相关费用[84] - 公司使用开源软件可能导致专有软件泄露、产品销售受阻和潜在诉讼[89] - 公司若未遵守支付卡行业数据安全标准可能被罚款或暂停接受信用卡支付，影响财务状况[94] - 支付信息泄露公司需承担责任，数据泄露会对业务、财务和运营结果产生重大不利影响[95] - 公司提供七天退货政策和有限保修，若实际退货或保修索赔超预期，会影响财务结果[96] - 临床研究未显示统计显著性结果，可能影响产品营销、面临监管审查、增加成本和损害品牌声誉[102] - 公司品牌价值依赖有效客户支持，管理不当会影响盈利能力和客户服务质量[101] - 公司从国外供应商采购原料，面临运输、经济政治、质量、疫情灾害、关税和汇率等风险[105] - 公司业务依赖网络和移动基础设施，系统故障会影响服务可靠性和客户访问[106] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交货不及时的风险[109] - 公司保险不能覆盖所有运营风险，保险成本或可用性变化会影响财务状况[110] - 公司若未能保护知识产权，可能面临诉讼成本和资源转移，影响业务和财务状况[113] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，或致法律费用增加、声誉受损及业务受影响[114] - 若无法保护商业机密和专有技术，公司业务和竞争地位将受损害[115] - 公司业务易受自然灾害和人为灾难事件干扰，保险可能无法完全弥补损失[122] - 若无法吸引和留住关键人员，公司运营和发展将受不利影响[124] - 虽未发生重大安全事件，但公司仍面临网络安全风险，或影响业务和财务状况[125] - 2025年7月承销商遭遇勒索软件网络安全事件，公司可能面临责任风险[129] - 公司依赖第三方提供计算等服务，服务中断或不利条款变化会影响业务和财务[133] - 未来收购可能影响公司业务管理，筹集资金可能稀释股东权益[136] - 公司依赖中国第三方制造商，美中贸易关系及关税变化会增加成本、影响业务[138] - 现有和未来关税可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[140] - 关税增加公司销售成本，若无法转嫁成本，将对毛利率和盈利能力产生重大不利影响[141] - 为抵消关税成本或提高产品价格，可能导致客户需求减少、市场份额流失和收入降低[141] - 行业竞争激烈，竞争对手可能凭借资源优势提供低价产品，使公司面临降价压力或失去市场份额[142][143] - 全球经济不利因素可能影响公司运营、费用、资金获取和产品市场[147] - 知识产权诉讼索赔可能导致公司承担高额费用，影响业务、财务状况和经营业绩[150][151] - 违反行业法律法规可能导致罚款、产品召回、停产，增加成本并减少销售[153] - 产品被重新分类可能需要进行昂贵且漫长的审批过程，导致产品无法上市或失去商业可行性[160] - 未遵守环保法规可能导致重大处罚，对公司业务和财务状况产生不利影响[167][168] - 违反隐私法规可能导致重大责任，损害公司声誉并影响业务[169] - 法律诉讼和监管纠纷可能导致高额费用，分散管理层注意力，影响公司业务和财务状况[172] - 电商服务税法不断演变，新税或法律变更可能对公司业务产生重大不利影响[174] - 经济衰退或消费者偏好改变，可能限制产品需求，对公司业务产生负面影响[177] - 公司产品营销活动受严格政府监管，违反规定可能面临处罚，影响运营[180] - 若违反隐私、数据保护和消费者保护相关法律法规，可能对公司业务造成重大不利影响[184] - 公司可能受到第三方指控或骚扰，损害声誉，导致市场份额和客户流失[188] 财务内控 - 公司在2025年6月30日止九个月及2024年和2023年9月30日止财年的财务报告内部控制中发现重大缺陷[195] - 重大缺陷包括缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策程序以及信息技术相关缺陷[195] - 公司采取了补救措施，包括通过董事决议任命独立董事、设立审计委员会和加强公司治理[197] - 公司计划采取更多补救措施，包括招聘更多有美国公认会计原则和SEC报告经验的会计人员及开展相关培训[197] - 未能纠正重大缺陷可能导致财务报表不准确，影响公司业务、财务状况等及普通股交易价格[198] 上市影响 - 此次发行完成后，公司将成为美国上市公司，需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[199] - 成为上市公司后，公司报告义务可能对管理、运营和财务资源及系统造成压力，可能无法及时完成评估测试和补救[199] - 成为上市公司将产生大量额外的法律、会计等费用，可能对财务结果产生负面影响[200] - 2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及SEC和纳斯达克后续实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求[200] - 公司普通股此前无公开市场，上市后活跃市场可能无法形成或维持，影响股价和流动性[189] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，与经营业绩无关，投资者可能无法高价转售[190] - 作为小市值公司，公司普通股可能有更大价格波动、极端涨跌、低交易量和低流动性[192] - 若普通股交易量低，少量买卖易影响股价，投资者可能难变现或低价出售[193]

首次公开发行 - 公司拟发行125万股普通股，预计发行价4 - 5美元/股[8][10][52] - 承销商有权在发行结束后45天内额外购买最多15%的普通股[15] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价4.5美元/股，总承销折扣452,812美元，公司总毛收入6,468,750美元[15][16] - 发行前公司普通股流通股数为4200万股，发行后假设未行使超额配售权为4325万股，假设完全行使为4343.75万股[52] 业绩表现 - 2025年上半年、2024年和2023年公司总收入分别约为3920万美元、6040万美元和800万美元，净收入分别约为60万美元、110万美元和40万美元[37] - 2024年总营收较2023年增加约5240万美元，增幅656.6%；净收入增加60万美元，增幅143.8%[62][64] - 2025年上半年收入较2024年同期增长约2195万美元，增幅126.9%[191] 用户数据 - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司活跃客户数量分别为51个、138个和68个[37] - 2025年上半年、2024年和2023年公司来自中国客户的收入分别约占总收入的94%、87%和17%[37] 未来展望 - 预计未来销售、一般和行政费用将继续增加，可能影响盈利能力[64] - 公司计划将仓储容量扩大到120万平方英尺，预计成本约240万美元[78][81] - 公司计划加强物流基础设施和优化关键贸易路线，预计成本约3500万美元[81] 资金使用 - 假设首次公开募股价格为每股4.50美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约440万美元；若全额行使，预计净收益约520万美元[157] - 不考虑超额配售权，公司计划将约90万美元用于扩大仓库网络、约220万美元用于购置集装箱船、约20万美元用于升级仓库管理系统、约50万美元用于扩大卡车车队，其余用于营运资金和一般公司用途[159] 财务状况 - 截至2025年6月30日，实际现金及受限现金为1089672美元，调整后为5367101美元；实际股东权益为2861158美元，调整后为7138587美元；实际资本总额为3273877美元，调整后为7551306美元[166] - 截至2025年6月30日，公司净有形账面价值为 - 1400542美元，即每股 - 0.03美元；若发行1250000股，调整后净有形账面价值为3036887美元，即每股0.07美元[170][171] 业务结构 - 公司是物流和供应链解决方案提供商，关键业务包括3PL物流服务、综合航运服务和电子商务业务[32] - 2025年上半年、2024年和2023年3PL物流服务收入分别为4439792美元、11204925美元和6984810美元，分别占总收入的11%、19%和88%[34] - 2025年上半年、2024年和2023年综合航运服务收入分别为34719501美元、48045772美元和0，分别占总收入的88%、80%和0[35] - 2025年上半年、2024年和2023年电子商务业务收入分别为81005美元、1128984美元和996088美元，分别占总收入的0.2%、1.9%和12.5%[36] 竞争与风险 - 公司具有行业关系合作强、仓储物流服务优质等竞争优势[39] - 公司面临客户成本降低、大客户依赖等运营风险及人才、收购、法规等经济政治市场风险[44][47] - 物流和仓储行业竞争激烈，加剧竞争或使公司降价获客，导致利润率降低和市场份额流失[95][96] 股权结构 - Michael Yang、One Supreme Limited和十名股东分别持有公司31435000股、3650000股和6915000股普通股[45] - 公司首席执行官Michael Yang在发行完成后将拥有已发行和流通普通股总投票权的72.68%[12] 其他 - 公司预留“DUKL”符号用于在纳斯达克资本市场上市，并已提交上市申请，但尚未获批[11] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[49] - 2025年上半年公司宣布并支付100万美元现金分红，2023年宣布并支付92537美元现金分红，董事会目前打算留存未来收益，短期内不打算分红[161]

股份相关 - 拟公开发售4306664股普通股，来自本金为3545712.42美元的可转换票据转换，转换价格为每股1.10美元[6][7] - 2025年10月22日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.14美元[12] - 公司实体持有超50%普通股和超50%有表决权股票，为“受控公司”[13] - 本次发行前公司有7,906,205股普通股流通，发行后将有12,212,869股[71] 股本变更 - 2019年8月22日，公司进行1比1000的反向股票拆分[27] - 2021年，公司将普通股授权发行总数从1.5亿股减至20.5万股[27] - 2025年2月20日，公司将普通股授权股数增至5000万股，优先股增至2500万股[27] - 2025年2月20日，公司指定200万股优先股为B系列优先股[27] 业绩数据 - 2020年4月至2024年12月，Instone收入从约3220万美元增至约4490万美元[28] - 频繁进行重大收购的建筑产品公司股东总回报为9.6%，远高于不活跃公司的2.7%[30] - 截至2025年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）为743.5772万美元，即每股普通股（赤字）1.38美元[95] 市场扩张 - 2024年公司在6个新州引入客户，分销网络覆盖31个州，这些州拥有超60%的美国家庭[35][37] 收购事项 - 2019年11月14日，NEM Purchaser LLC完成对东北砖石分销商的收购，总购买价为602.9342万美元[48] - 2025年3月7日重组完成，TotalStone所有B类和C类会员权益兑换为公司378.2641万股普通股[49] - 2025年8月22日公司完成对卡罗来纳石材控股公司的收购，总购买价为现金262.5万美元加125万美元卖方票据及或有付款[51][52] 债务与融资 - 公司与Brookstone XXI达成80万美元无担保本票协议，800万美元有担保本票被免除，产生720万美元债务清偿收益[60] - 公司可能从发行可转换票据获得375万美元总收益，票据本金总计4,091,207美元[76] - 公司向3i, LP发行高级有担保可转换票据，总原始本金最高达1090.9885万美元，原始发行折扣为8.34%[85][99] - 首次发行的可转换票据原始本金约为327.2966万美元，第二次约为354.571242万美元[85][99] - 公司通过向3i, LP出售可转换票据，最高可获得总计1000万美元的毛收入[86] 股权转换 - 2020年12月，布鲁克斯通将57.27万美元的应计利息和有担保债务转换为2.49万股普通股，收购后持有公司54.8%的流通普通股[57] - 2022年3月，布鲁克斯通将68.8104万美元的应计利息和195.126万美元的有担保债务转换为7.8153万股普通股，收购后持有公司77.3%的流通普通股[59] - 2025年9月30日，布鲁克斯通实体将总计约194万美元的票据兑换为公司新发行的Z系列8%非可转换优先股，分别为64.2276万股和82.5067万股[53] 其他事项 - 公司作为新兴成长公司可享受多种报告要求豁免，可能持续至最早发生的四种情况之一，如年收入达12.35亿美元等[65][68] - 2024年5月董事会授权并宣布按每持有一股普通股发放一份认股权，认购价为每股5美元[62] - 2024年11月公司与BP Peptides达成第二份修订和重述票据协议，本金700,617.52美元，应计利息101,810.28美元，年利率6%[64] - 发行普通股给出售股东可能导致稀释，出售股份或引发股价下跌[74] - 公司未来可能需额外融资，若融资不可行或成本过高将产生重大不利影响[76][78] - 管理层对出售普通股所得款项使用有广泛决定权，使用不当可能导致股价下跌[79] - 出售股东可低于当前市价出售股份，可能对公司普通股市场价格产生不利影响[80] - 假设转换本金为354.5712万美元的可转换票据后，公司经调整的净有形账面价值（赤字）约为743.5772万美元，即每股0.77美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.61美元，新投资者每股立即稀释1.52美元[96] - 首次交割后，公司获得毛收入325万美元，交易相关费用扣除前[99] - 公司与3i, LP的购买协议规定，公司向其发行的普通股不得超过109.3195股，占购买协议签署前已发行和流通普通股的19.99%，该股东批准于2025年7月26日获得[101] - 公司向3i, LP发行或出售普通股时，其合计持有的普通股不得超过已发行和流通普通股的4.99%，除非该限制提高至最高9.99%[102] - 公司同意向配售代理支付相当于可转换票据融资每次提款交割毛收入7%的现金费用[103] - 3i, LP在发行前持有97781股普通股，占比1.237%，本次拟发售430.6664万股，发售假设全部完成后持有97781股，占比0.801%[110] - 出售股东3i拟出售4306664股普通股[141] - 公司将支付发行和销售普通股的注册费用，并同意向3i报销最高25000美元的法律顾问费用[119] - 此次发行的总费用约为308116美元[121] - 发行和分销普通股的其他费用，包括SEC注册费616美元、法律费用和开支50000美元、会计费用和开支5000美元，总计55616美元[146] - 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAPS”[125] - 公司与3i相互就发行普通股的相关责任进行赔偿[120] - 出售股份的方式包括普通经纪交易、交叉或大宗交易等多种形式[117] - 公司将根据需要向美国证券交易委员会提交补充文件或修正案[118] - 公司按规定将特定文件信息纳入招股说明书[131] - 公司受《交易法》信息披露要求约束，需向美国证券交易委员会提交报告等文件[139] - 2025年2月25日，公司与Nectarine Management LLC签订认购协议，出售985,063股B系列优先股，总价30,000美元，3月6日发行[152] - 2025年3月7日，TotalStone所有流通的B类和C类会员权益换为3,782,641股普通股[152] - 2025年9月30日，公司与Brookstone实体签订交换协议，Brookstone实体以约194万美元的票据交换公司新创建的Z系列8%非可转换优先股，分别为642,276股和825,067股[153] - 交易前一日纳斯达克普通股收盘价为每股1.32美元[153] - 若证券发行中，总价值和价格变化不超过有效注册声明中“注册费计算”表规定的最高总发行价的20%，可按规则424(b)提交招股说明书形式反映[159] - 注册声明于2025年10月23日由相关人员代表Capstone Holding Corp.签署[162][163]

首次公开募股 - 公司拟发售3750000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价假设为每股4.00美元[8][9] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后公司将有1875万股普通股；若全额行使，将有1931.25万股[27] - 首次公开发行总金额1500万美元，承销折扣和佣金120万美元，公司发行前收益1380万美元，承销商折扣率为8%[28] - 公司授予承销商45天内最多购买56.25万股额外普通股的选择权；若全额行使，承销折扣总计138万美元，发行前公司总收益1587万美元[31] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港和中国内地子公司开展业务[12] - 运营子公司包括Flying Fish (BJ)、Flying Fish (SH)和CGL，控股子公司包括CGLH和CGL Holding[91][102] - Trillion于2023年3月31日出售给第三方，此前在香港开展仓库业务[102] - 公司运营子公司运营历史超20年，总部位于香港，在中国有7个办事处[118] 监管政策影响 - 中国证监会颁布办法，国内公司海外上市需完成备案程序，公司法律顾问认为不适用于公司[17][18] - 香港制定数据安全和反垄断法律，公司违反可能影响财务业绩[20] - 《外国公司问责法案》及修订案规定审计师检查相关要求，公司审计师定期接受PCAOB检查[21][23][25] 财务相关 - 2022财年支付股息1430.7万美元，2025年3月31日止六个月支付股息198.9万美元[145] - 中国子公司每年需将至少10%税后利润存入法定储备金，直至达注册资本50%[148][186] 未来展望 - 公司拟将发行所得净收益用于扩大运营子公司办公网络等，约416.7359万美元用于扩大办公网络[177] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者靠普通股价格上涨获回报[160] 风险因素 - 公司运营子公司可能无法获得必要许可证等，俄乌战争、信息技术问题等或影响业务[156] - 公司运营子公司未签长期合同，收入来源不稳定[156] - 公司企业结构存在资金转移风险，此前未评估财务报告内部控制有效性[189][190] - 香港、中国或全球经济低迷，中国政策变化等将影响公司业务和财务状况[195][196]