发行信息 - 公开发行最多3780000股普通股，公司出售2100000股，出售股东最多转售1680000股[13] - 预计首次公开募股价格在每股4.00 - 6.00美元之间，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%表决权，行使则占71.6%[17] - 首次公开募股总价1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，扣除费用前公司所得收益976.5万美元[32] - 承销商以坚定承诺方式出售210万股，行使超额配售权最多可额外购买31.5万股[33] 财务数据 - 2022、2023年证券交易佣金收入分别为175万、351.3万港元[64] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万、16.2万、26.1万港元[64][65] - 2022、2023年配售服务收入分别为377.6万、823.7万港元[71] - 2022、2023年公司无承销业务佣金收入[70] - 2022、2023年资产管理服务收入分别为659.9万、394.7万港元[87] - 2022、2023年公司总收入分别为1.9277亿、2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万、601.4万港元[140] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[154] - 2022 - 2023年经纪佣金及手续费收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%和55%[160] 客户数据 - 2022、2023年申请保证金贷款客户中，分别有76%、71%有未偿还保证金贷款[77] - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[104] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[105] 未来展望 - 计划扩大客户网络、加强研究能力应对挑战[93] - 拟保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[93] - 面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致运营和股价重大变化[97] - 面临来自香港金融和证券服务行业现有参与者及新进入者的激烈竞争[108] - 收入和盈利能力易受市场波动影响[110] - 保证金融资业务面临更高信用风险[111] - 证券交易和经纪业务依赖交易系统，故障或失误可能导致重大损失[112] - 信息技术系统故障可能导致运营中断、客户满意度下降[113] - 受广泛监管，不遵守法规可能导致调查、处罚等[114] - 大量收入集中于少数客户，客户需求变化或终止服务会影响收入和财务状况[149] - 无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响交易量和收入，甚至引发诉讼[157] - 面临在线经纪服务行业竞争，佣金或费率可能下降，影响盈利能力[161] - 新冠疫情、俄乌冲突等因素对公司业务有不利影响[166][168] - 应收账款回收存在风险，管理不善将影响业务、经营成果和财务状况[172] - 保证金融资业务资金不足或成本上升，将影响业务开展及公司状况[173] - 市场利率波动影响公司财务和经营，管理不善将影响盈利能力[174] - 公司流动性下降会影响业务和管理，降低客户信心[177] - 客户现金分配变化会影响公司净利息收入和财务结果[181] - 财富管理产品风险识别不足会影响公司声誉、客户关系和财务状况[183] - 面临服务器故障、网络攻击等风险，可能导致网络中断和技术基础设施损坏[195] - 收集用户敏感数据，可能成为网络攻击目标，有安全风险[196] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响业务运营[197] - 第三方软件、基础设施或系统故障可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[198] - 依赖的第三方服务中断等，若无法及时找到替代方案，将对业务产生重大不利影响[199] - 依赖外部服务提供商提供关键市场信息和数据，若提供商出现重大故障，可能中断公司业务、造成损失并损害声誉[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 19, 2024 Registration No. 333-277731 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 8 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cuprina Holdings (Cayman) Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 5047 Not Applicable (Pr ...

股份与股东 - 公司已发行并流通的普通股为31,799,747股，优先股为0股[9] - 待售转售股份约占当前已发行普通股总数的87.74%[9] - 截至2024年9月17日，JREP I Logistics Acquisition, LP持有26,312,000股普通股，约占所有已发行普通股的82.74%[9] - 特定出售股东持有的1,500,000股普通股，购买价格为每股10美元，且受锁定期限制[10] - 待售股东将转售2790.2万股普通股，其中2690.824万股受锁定期限制[75] 财务业绩 - 2024年上半年，公司收入2150万美元，亏损3400万美元；2023年全年，收入3940万美元，利润720万美元[55] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，运营房地产数量分别为29处、28处和28处[57] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，运营总可出租面积分别为4965171平方英尺、4618806平方英尺和4615743平方英尺[57] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，平均每平方英尺租金分别为7.87美元、7.80美元和7.07美元[57] - 2023年、2022年和2021年，公司物业重估收益分别为2020万美元、350万美元和1260万美元[134] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未偿还债务总额分别为2.759亿美元和2.699亿美元[119] 运营情况 - 截至2024年6月30日，运营组合包含29处房产，总可出租面积约500万平方英尺，稳定入住率94.6%，当前租约加权平均剩余租期5.3年[55] - 2024年上半年，公司10大客户占租赁收入47.7%，占总租赁可出租面积42.5%[102] - 2024年上半年，公司前五大客户占租赁收入29.8%，占总租赁可出租面积26.3%[102] - 截至2024年6月30日，公司租户的租赁可出租面积主要来自消费品、第三方物流和其他零售行业[106] - 截至2024年6月30日，公司一份租赁协议含购买选择权，剩余租赁期11.3年，占租赁可出租面积1.7%[104] 未来展望 - 公司目标是成为中美洲和南美洲未来物流设施的领先开发商、所有者和管理者[53] 风险因素 - 公司业务受经济和房地产市场周期影响，经济衰退或房地产行业低迷会带来租金价格下降、物业贬值等问题[78][79][86] - 公司现金存于有限金融机构，存款可能超出政府存款保险额度，银行违约或倒闭可能致存款损失[82] - 金融市场波动会影响公司财务状况和经营成果，包括影响信贷可用性、房地产资产和投资价值等[84] - 全球金融市场不稳定可能导致市场需求和价格水平下降，公司可能无法通过处置资产偿还或再融资债务[85] - 俄乌冲突导致市场动荡，或对公司业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响[87] - 市场波动使房地产资产评估更困难，若无法融资，可能被迫出售房产或与债权人进行强制重组[88] - 房地产投资流动性不足，出售房产时可能无法按市价成交，影响公司财务状况和经营业绩[89] - 公司增长战略包括收购土地或房产，但面临当地条件、技术变革、成本上升等风险[94] - 公司依赖租户收入，若大量租户违约，可能导致租赁终止和租金收入减少[99] - 竞争加剧可能导致公司入住率和租金收入下降，投资机会减少[108] - 秘鲁市场竞争增加，可能导致空置率上升和租金下降，影响公司盈利能力和财务表现[111] - 公司依赖金融市场、资产剥离等方式筹集资本以实现增长，但无法保证能获得资金，且新融资条款可能不利[112] - 公司信用评级受多种因素影响，评级下降可能导致融资困难或成本增加[113] - 公司保险不涵盖洪水、地震等损失，可能导致资本和收入损失，且无法保证保险公司能持续提供足够保险[126] - 租户若未按租约购买保险，公司需代买并追讨费用，还可能承担租户损失责任[130] - 公司部分租约条款可能无法执行，若仲裁不支持相关条款，将导致租金收入减少[133] - 能源、原材料、设备价格或工资上涨，包括通货膨胀因素，可能增加公司开发和运营成本[159] - 公司系统易受能源停电、自然灾害、网络攻击等影响，可能导致业务中断和财务损失[164] - 与当地社区关系复杂可能对公司业务连续性、声誉、流动性和经营业绩产生不利影响[171] - 外汇波动可能影响公司在各国的经营业绩、融资成本和债务偿还[174] - 利率波动会影响公司新项目开发、投资决策和现有贷款组合，增加借款成本和利息支出[179] - 公司是控股公司，依赖LLP的分配、贷款和其他付款来满足财务义务，LLP收益或资产可能不足以支付相关费用[186] - 分析师报告预测与公司实际结果不符、分析师下调评级或停止覆盖等情况，可能导致公司股价或交易量下降[187] - 公司普通股活跃交易市场可能无法维持，会限制出售股票能力，影响股价和公司融资[188] - 公司普通股价格可能因多种因素波动，市场和行业因素可能降低股价[189][190] - 公司若未满足纽交所持续上市要求，可能被摘牌，影响股价和股票买卖[191] - 公司可根据股权奖励计划发行大量普通股，会稀释股东权益，影响股价等[192][193] - 公司作为“新兴成长公司”，享受部分报告要求豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[194] - 公司可能需要额外资金，出售股权或债务证券会稀释股东权益或增加债务服务义务[197] - 公司董事和高管集体拥有或控制82.74%的已发行普通股总投票权，可能采取不利于其他股东的行动[198] - 公司大量股权集中可能阻碍公司控制权变更，降低普通股价格，影响交易价格[199] 其他信息 - 公司于2023年10月9日在开曼群岛注册成立[50] - 交易完成日期为2024年3月27日[36] - PIPE投资以每股10美元的价格私募150万股TWOA A类普通股，总购买价为1500万美元[37][52] - 稳定状态指开发物业建成一年或达到90%的入住率[38] - 业务合并协议于2023年8月15日签订[36] - TWOA于2024年2月16日与PIPE认购方签订PIPE认购协议[52] - PIPE锁定期协议于2024年3月27日签订[38] - 注册权协议于2024年3月27日签订[38] - 锁定期协议于2023年8月15日签订[37] - 2020年，秘鲁建筑成本平均上涨3.2%[137] - 新项目的工程、设计和建设阶段通常需要9 - 12个月，现有物业的改善工程通常需要1 - 3个月[152] - 公司在编制合并财务报表时，发现2021年和2022年财务报告内部控制存在重大缺陷，导致财务报表重大错报和重述[168]

发行相关 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元之间[6][7] - 假设发行价格为每股4.5美元，总发行额为16,875,000美元，承销折扣为1,265,625美元，公司所得收益（未扣除费用）为15,609,375美元[11] - 发行完成后，控股股东将持有约54.56%（若行使超额配售权为53.15%）的已发行和流通股份及投票权[8][81][82] - 公司预计此次发行总现金费用约为141万美元[12] - 承销商将获得发行股份总数10%的认股权证，可在发行后5年内以公开发行价格140%的价格购买普通股[11][12] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多15%发行股份的选择权[12] - 此次发行以纳斯达克资本市场批准上市为条件，公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTRK”[7][12] 业绩数据 - 2023 - 2024财年，公司收入从4.8万新加坡元增至129.0951万新加坡元（约95.9306万美元），净利润从2.991万新加坡元增至3.3348万新加坡元（约2.4781万美元）[85] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新加坡元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新加坡元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新加坡元（约 - 55.9604万美元）[86] - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户且为关联方[32] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少满足未来12个月现金需求，但仍需额外融资，不确定能否获得[68] - 发行净收益约1420万美元（若行使超额配售权为1652万美元），用途包括拓展市场、营销和品牌建设、组建销售和合作团队、营运资金等[81] 市场扩张 - 约10%的收益将用于拓展项目组合至海外市场，主要是东南亚地区[151] 风险因素 - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元），持续经营能力存重大疑问[67] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，未来影响不确定，还可能影响融资能力[78][79] - 公司业务依赖关键人员和行业关系，若关系恶化或人员流失，业务将受不利影响[90][94] - 公司面临场地租赁、市场竞争、活动取消或推迟、客户集中等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[95][98][99][100] - 公司主要客户财务状况恶化，可能导致付款延迟或违约，影响现金流和财务状况[101] - 公司与关联方的交易可能对财务状况和经营成果产生不利影响[102] - 公司可能因第三方组织者违约，对艺人管理公司的损失承担责任，影响声誉和财务状况[106] - 公司面临分包工程不履约和质量风险，若分包商无法满足要求，需对客户负责[108] - 恶劣天气会影响活动和音乐会出席率，增加成本并对财务业绩产生负面影响[110] - 公司业务受公众品味影响，若无法迎合消费者偏好，可能影响业务和财务状况[111] - 公司承办活动可能发生意外事故，若保险覆盖不足，会对经营和财务业绩产生重大不利影响[112] - 票务公司付款与公司预付费用时间差导致现金流波动，前期可能出现净现金流出[142] - 公司品牌价值稀释或被仿冒可能影响业务和竞争优势[128] - 公司未来扩张计划存在风险，可能无法取得商业成功[129][130] - 公司业务受汇率波动影响，可能影响业绩和股东资金状况[132][133] - 公司业务可能面临与供应商和客户的纠纷和索赔，导致成本增加和资源分散[135] - 公司收入主要来自非重复性项目，可能无法持续获得新供应商、客户和项目[136] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[146] 公司身份及规定 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合美国证券交易委员会减少信息披露的要求[9] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入超12.35亿美元等[56] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》某些规定，直至不再符合该身份[58][59] 其他 - 2024年2月29日及2023年2月28日美元兑新加坡元汇率分别为0.7431和0.7424[23] - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[44] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多5万股无面值单一类别股份[44] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%股份转让给TCX HOLDINGS LTD，获配9999股普通股[46] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%股份转让给FAST TRACK GROUP，获配1749.9999万股普通股[46] - 重组完成后，相关方分别持有不同数量的公司普通股[47] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司应付董事的款项分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[70] - 2024年2月29日财年，公司为关联方Fast Steel Construction Pte Ltd和Fast Track Events Sdn Bhd提供服务，涉及金额及应收余额情况[103][104] - 从2020财年到2023财年，公司现场娱乐和代理业务板块的收入因新冠疫情减少了95%[124] - 假设普通股首次公开募股价格为每股4.50美元，完成发行后，购买者将立即遭受每股3.86美元的摊薄[156] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将有2125万股普通股流通在外[168] - 公司及高管和董事同意在注册声明生效日后180天内不出售普通股，有一定例外[168] - 公司目前无意在可预见的未来支付股息[169] - 普通股首次公开募股价格将通过与承销商协商确定，可能与发行后的市场价格不同[171] - 市场价格可能因众多因素大幅波动，公司卷入证券集体诉讼将面临不利影响[171][172] - 管理层对发行所得资金使用有广泛自由裁量权，可能不会提升运营业绩或股价[173] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，未来可能不符合，届时将产生额外费用[174] - 本次发行后公司大股东将控制多数投票权，使公司成为“受控公司”[177] - 公司股东持有合计不少于10%投票权的股份时，可要求召开特别股东大会[190] - 公司证券若未在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将面临市场报价受限、流动性降低等后果[181] - 公司董事、高管和大股东已同意，在招股说明书日期起六个月内，除某些例外情况，不直接或间接转让公司股份[192] - 公司受法律法规约束，不遵守可能损害品牌声誉，面临巨额罚款和责任[197] - 不同司法管辖区娱乐活动管理服务相关法律法规不同，合规成本可能高[197] - 公司可能不时卷入法律诉讼，不利判决会影响业务和财务状况[198] - 处理法律诉讼会分散管理层注意力，可能需支付大量现金赔偿，对公司产生重大不利影响[199]

发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

公司概况 - 公司是光子学工业产品和解决方案制造商，专注激光清洁技术[33] - 2019年11月8日在怀俄明州成立，2021年3月5日注册地变更为特拉华州[33] - 目标客户为政府实体、财富1000强公司和中小型企业[36] 业绩情况 - 截至2023年12月31日净收入为390万美元[36] - 2023年运营亏损334.8235万美元，净亏损331.8171万美元；2022年运营亏损207.6807万美元，净亏损209.4064万美元[72] 用户数据 - 截至2024年8月30日约有20名普通股注册持有人[179] 股权结构 - ICT Investments, LLC、Fonon Corporation和Fonon Technologies, Inc.分别持有公司约36.2%、24.5%和8%的流通股[67] - 本次发行前公司流通普通股为12270427股，假设发行最大数量股份后为15270427股[53] 财务交易 - 公司拟发售最多300万份普通股，150万份按协议发行，150万份行使认股权证时可发行[10][11] - 2024年8月16日私募交易总收益300万美元，发行150万个单位，单价2美元[60] - 2024年9月5日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股5.04美元[15] 未来展望 - 预计未来12个月若无法从运营中产生足够收入，将筹集额外资金[71] - 预计美国政府业务占比将从约15%增长到未来12个月的25%[93] 合作协议 - 与ICT Investments激光设备销售许可协议需支付6.5%特许权使用费[42] - 2023年10月16日与Fonon Technologies许可协议需支付35万美元现金和100万股受限普通股[43] - 2024年5月21日与Fonon Corporation许可协议需支付300万股受限普通股[44] 风险因素 - 公司面临激烈竞争、人力问题、市场变化等多种风险[76][84][79] - 知识产权保护面临挑战，诉讼成本高且结果不确定[112][117] 公司状态 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受多项报告要求豁免[15] - 公司是较小报告公司，有简化高管薪酬披露等豁免权[57] 股息政策 - 2021年12月31日支付一次性现金股息310,280美元，预计近期不支付现金股息[143]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，发行价预计4.00 - 4.75美元/股[9][11] - 承销费和佣金按每股7.0%收取，承销商获1.0%非报销费用津贴[21] - 公司向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买本次发行股份数量的5%[21] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - CEO Ke Chen目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后预计持股约56%（不执行超额）或54%（全额执行）[12][18] - 2023年11月普通股拆分，10亿股授权但未发行普通股重新指定为优先股[32] - 股东交回450万股，招股书日期时共发行和流通550万股普通股[32] 业绩情况 - 2023和2022财年收入分别约1530万美元和1130万美元，2023财年净收入约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024和2023年前九个月收入分别约1070万美元和1160万美元，净收入分别约120万美元和130万美元[45] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，主要通过中国子公司山友暖通开展业务[10][41] - 提供HVAC、地板采暖、水净化系统供应、安装等服务[42] - 收入来自建设项目、产品销售及服务[46] 合规备案 - 已完成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》相关备案，4月2日CSRC公布结果[14] 风险与挑战 - 业务面临中国业务、外汇管制等多种风险[61] - PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被摘牌[63] - 未能获得招标合同、项目估算错误等影响运营和财务[64] - 已识别财务报告内部控制重大缺陷[64] 未来展望 - 预计未来不支付现金股息，保留资金用于业务发展[57] - 调整项目选择策略扩大客户群，可能降低投标成功率[185] 收购情况 - 2023年5月，四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 公司收购山友暖通5%股权[134] 财务计提 - 2022和2023财年为社保和住房公积金缺口分别计提约10万美元[166] - 2024和2023年截至6月30日九个月分别计提约6.1万美元和6.5万美元[166] 客户集中度 - 2023和2022财年，前三大客户分别占总收入49.2%和74.7%[190] - 2024年前六个月，前三大客户占总收入约65.5%[190] - 2023年前六个月，前两大客户占总收入约44.3%[190]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 9, 2024 Registration No. 333-277731 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 6 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cuprina Holdings (Cayman) Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 5047 Not Applicable (Pri ...

股权结构 - 公司已发行并流通31,799,747股普通股，无优先股[9] - 待售普通股约占当前已发行普通股总数的87.74%[9] - 截至2024年9月4日，JREP I Logistics Acquisition, LP持有26,312,000股普通股，约占已发行普通股总数的82.74%[9] - 公司董事和高管合计拥有或控制已发行普通股总投票权的82.74%[197] 财务数据 - 2024年上半年收入2150万美元，亏损3400万美元；2023年全年收入3940万美元，利润720万美元[54] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日运营房地产数量分别为29处、28处和28处[56] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日运营可出租面积分别为4965171平方英尺、4618806平方英尺和4615743平方英尺[56] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日平均每平方英尺租金分别为7.87美元、7.80美元和7.07美元[56] - 2024年6月30日和2023年12月31日，公司总未偿债务分别为2.759亿美元和2.699亿美元[118] - 2023年、2022年和2021年公司物业重估收益分别为2020万美元、350万美元和1260万美元[133] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未偿还债务中分别有62.6%和65.0%为固定利率债务[180] 用户数据 - 2024年上半年，公司前10大租户占租金收入的47.7%和总租赁可出租面积的42.5%[101] - 2024年上半年，Alicorp、Kuehne & Nagel等五大客户占租金收入的29.8%和总租赁可出租面积的26.3%[101] - 截至2024年6月30日，公司租户租赁可出租面积主要集中在消费品（35.1%）、第三方物流（29.5%）和其他零售（24.5%）行业[105] 未来展望 - 公司目标是成为中美洲和南美洲领先的物流设施开发商、所有者和管理者[52] - 公司增长战略包括收购房产，但面临当地条件、技术变化等多种风险[93] 风险因素 - 公司业务依赖经济和工业物流房地产行业状况，经济放缓或房地产市场下行会有不利影响[77] - 公司房地产投资面临多种风险，如市场波动、资产流动性、租户违约等[69] - 金融市场波动会影响公司财务状况和经营成果，削弱房地产资产和投资价值[83] - 俄乌战争导致市场动荡，可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[86] - 市场波动使房地产资产评估更难，若无法融资，公司可能被迫出售房产或与债权人进行强制重组[87] - 公司依赖租户获取大部分收入，若大量租户违约，将对业务和财务状况产生重大不利影响[98] - 经济衰退可能导致公司物业需求下降，租户违约或破产，影响公司收入和资金分配[100] - 公司主要竞争对手包括Grupo Montecristo、Mobilaire、Aldea Logistica Global S.A.C.等，未来可能面临更多区域参与者竞争[108] - 秘鲁房地产项目竞争加剧，可能导致入住率下降和租金下降，影响公司盈利能力[110] - 公司依赖金融市场、资产剥离等方式筹集资本以实现未来增长，但无法保证能获得资金，且新融资条款可能不利[111] - 公司信用评级影响融资能力，评级恶化可能使融资更困难或昂贵，还可能触发额外成本或负面后果[112] - 公司保险可能无法覆盖所有风险，如洪水、地震等损失可能未投保或未充分投保，保险公司可能无法提供足够覆盖的产品[125] - 租户可能违约不维持保险，公司可能需代其购买并追偿，还可能承担租户损失责任[129] - 公司租赁协议部分条款可能无法执行，若仲裁不支持相关条款，租金收入可能减少[132] - 公司资产可能因减值损失、新项目开发、审批及许可、政府征收、收购、建设延误、施工缺陷、人员流失和业务单一等风险，对经营业绩和财务状况产生重大不利影响[133,135,138,142,148,151,153,154,156] - 公司系统易受能源停电、自然灾害、网络攻击等损害，可能导致业务中断和财务损失，第三方安全事件也会影响公司数据和运营[163] - 公司在财务报告内部控制中发现重大缺陷，导致2021年和2022年合并财务报表重大错报和重述，若不及时补救未来可能出现重大错报[167] - 与当地社区关系出现问题可能影响公司业务连续性、声誉、流动性和经营业绩，工业和物流房地产项目受此影响尤其明显[170] - 公司运营受外汇波动影响，可能影响项目盈利能力、税务支出、融资成本和债务偿还，公司的套期保值措施可能无法有效降低风险[173] - 利率波动会影响公司新项目开发和业务增长率，增加借贷成本，影响项目盈利能力和现金流，公司管理利率风险的努力可能不成功[178] 其他信息 - 公司于2023年10月9日在开曼群岛注册成立[49] - 业务合并完成日期为2024年3月27日[35] - PIPE投资于2024年2月16日达成协议，以每股10美元价格购买150万股TWOA A类普通股，总购买价1500万美元[36][51] - 稳定状态指开发物业建成一年或达到90%入住率较早者[37] - 业务合并包括SPAC合并和公司合并，合并后TWOA和LLP成为公司全资子公司，普通股在NYSE American上市[50] - 公司注册地址在开曼群岛，主要行政办公室在迈阿密，首席行政办公室在哥斯达黎加[49] - 截至2024年6月30日，运营组合包含29处房产，可出租总面积约500万平方英尺，稳定入住率94.6%，当前租约加权平均剩余租期5.3年[54] - 截至2024年6月30日，约47.5%、25.3%和27.2%的运营可出租面积分别位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁[60] - 公司作为新兴成长型公司，保持该身份直至满足特定条件，可享受部分报告要求豁免[63] - 公司作为外国私人发行人，适用不同美国证券法，可豁免部分规则，且为受控公司，可依赖特定公司治理规则豁免[64] - 美国联邦存款保险公司为每位储户提供25万美元存款保险，公司在美国和非美国银行的存款可能超出保险额度[81] - 非美国银行每位储户的存款保险不足5万美元[81] - 2020年秘鲁建筑成本平均上涨3.2%[136] - 新项目工程、设计和建设阶段通常需9至12个月，现有物业改进通常需1至3个月[151] - 出售股东将转售2790.2万股普通股，其中2690.824万股有锁定期限制[74] - 2024年9月3日，普通股在NYSE American的最后报告销售价格为10.48美元[15] - 特定出售股东持有的1,500,000股普通股，购买价格为每股10美元，受锁定期限制[10] - 特定出售股东获发26,312,000股普通股，每股价值10美元，部分受锁定期限制[10] - 特定出售股东获发90,000股普通股，每股价值10美元[10] - 分析师报告与公司实际结果不同可能对普通股价格和交易量产生不利影响[186] - 活跃的普通股交易市场可能无法维持，可能限制出售普通股的能力[187] - 普通股价格可能因多种因素波动，包括季度和年度业绩波动等[188] - 公司可能无法满足NYSE American的持续上市要求，导致证券被摘牌[190] - 公司可能根据股权奖励计划发行大量额外普通股，会稀释股东权益[191] - 公司可能需要额外资本，出售额外普通股或其他股权证券或产生债务，可能导致股东进一步稀释或增加偿债义务[196] - 某些现有股东以低于招股说明书日期的市场价格购买股份，即使普通股价格下跌也可能获得正回报率[200]

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