对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、实物资产（房屋、机器、设备、物资）和无形资产（专利权、商标权、土地使用权）作价出资的投资活动 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、收购兼并、资产出租及法律规定的其他投资 [2] 审批权限标准 - 需董事会审批的标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或营业收入占比10%以上且绝对金额超1,000万元，或净利润占比10%以上且绝对金额超100万元，或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [3] - 需董事会审议后提交股东会的标准：涉及资产总额占比50%以上，或资产净额占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或营业收入占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元，或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元，或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 若最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达到净利润或利润占比50%标准时可免于股东会审议但仍需信息披露 [5] - 未达到第七条和第八条标准的投资由董事会授权总经理审批 [6] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，各自在职权范围内决策 [7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [7] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责计划、组织、监控并向董事会汇报进展 [7] - 财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续 [7] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [7] - 必要时聘请法律顾问进行协议、合同、章程等法律审核 [7] 投资实施流程 - 短期投资程序：财务部编制资金流量状况表，总经理指定部门编报投资计划，按审批权限实施 [7] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且操作人员与资金管理人员分离 [8] - 长期投资程序：归口管理部门协同财务部初步评估提出建议，总经理初审后调研论证编制可行性研究报告，董事会战略委员会评审后提交董事会或股东会审批，总经理授权实施并监督运作 [8] - 长期投资需签订合同或协议并经决策机构批准后签署，投入现金、实物或无形资产需办理交接手续 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [9] 监督与档案管理 - 财务部每季度编制投资项目进度、预算执行、经营状况等报表向总经理报告 [9] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [9] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [10] - 建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到竣工移交的档案由行政部整理归档 [10] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止的其他情况 [11] - 可转让长期投资的情形：投资有悖于公司经营方向、连续亏损且扭亏无望无市场前景、自身经营资金不足急需补充资金、公司认为必要的其他情形 [11] - 处置投资前需进行分析论证并提交有权机构审批，权限与批准实施投资权限相同 [12] - 对外投资收回和转让需进行资产评估防止资产流失 [12] 信息披露要求 - 对外投资需按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露义务 [12] - 投资协议、章程、可行性研究报告、政府批复、验资报告、评估报告、工商档案等正本由相关部门整理归档，副本及董事会、股东会决议等会议资料由证券部保管 [12]