股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 2025年8月7日第九届董事会第三次会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年8月11日在巨潮资讯网发布 公告日期距召开日期间隔超过15日 [3] - 现场会议于2025年9月5日14时在江苏省扬州市长青国际酒店召开 网络投票通过深交所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议情况 - 出席股东总数191名 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [5] - 出席人员包括股东及股东代表 公司董事 监事和高级管理人员 [5] 议案表决结果 - 议案一获得同意287,457,223股 占出席会议有效表决权股份总数的99.4924% [5] - 议案二获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案三获得同意286,524,914股 占比99.1697% [6] - 议案四获得同意286,532,314股 占比99.1723% [6] - 议案五获得同意286,424,314股 占比99.1349% [6] - 议案六获得同意286,406,614股 占比99.1288% [6] - 议案七获得同意286,532,614股 占比99.1724% [6] - 议案八获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案九获得同意287,366,823股 占比99.4611% [6] - 议案十获得同意287,385,323股 占比99.4675% [7] - 中小投资者表决同意41,931,420股 占中小投资者有效表决权股份总数的96.4609% [7] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [7] - 股东大会表决结果合法有效 [7]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月5日14:00召开 网络投票时间为同日9:15至15:00 涵盖深交所交易系统及互联网投票系统 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [1] 会议出席情况 - 出席股东共191人 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [1] - 中小投资者共181人 代表股份43,469,851股 占比6.9567% [2] - 现场出席股东13人 代表股份280,090,913股 占比44.8242% 网络投票股东178人 代表股份8,832,841股 占比1.4136% [2] - 全体董事、监事及董事会秘书出席会议 独立董事杨光亮通过视频参会 部分高管列席 见证律师在场 [2] 议案表决结果 - 议案一获同意287,457,223股 占比99.4924% 反对1,439,331股 占比0.4982% 弃权27,200股 占比0.0094% 获三分之二以上通过 [2][3] - 议案二获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,183,061股 占比0.7556% 弃权208,279股 获通过 [3] - 议案三获同意286,524,914股 占比99.1697% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权26,800股 占比0.0093% 获通过 [3] - 议案四获同意286,532,314股 占比99.1723% 反对2,372,140股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4] - 议案五获同意286,424,314股 占比99.1349% 反对2,480,140股 占比0.8584% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4][5] - 议案六获同意286,406,614股 占比99.1288% 反对2,488,040股 占比0.8611% 弃权29,100股 获通过 [5] - 议案七获同意286,532,614股 占比99.1724% 反对2,371,840股 占比0.8209% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [5] - 议案八获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [6] - 议案九获同意287,366,823股 占比99.4611% 反对1,517,731股 占比0.5253% 弃权39,200股 获通过 [6] - 议案十获同意287,385,323股 占比99.4675% 反对1,517,331股 占比0.5252% 弃权21,100股 占比0.0073% 中小投资者表决中同意41,931,420股 占比96.4609% 反对1,517,331股 占比3.4905% 弃权21,100股 占比0.0485% 获通过 [6][7] 法律意见 - 律师确认会议程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及公司章程 结果合法有效 [7]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在符合《公司法》规定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向当地证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向深交所备案 且召集期间持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[6] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需完整披露提案内容及背景资料[6] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更[7] 股东会召开方式与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可同时提供网络投票或电子通信方式 会议地点无正当理由不得变更[7] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 且结束时间不得早于现场会议结束当日15:00[8] - 股东会表决实行一股一票制 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 中小投资者重大事项表决需单独计票[10] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股比例≥30%时 必须采用累积投票制 独立董事与非独立董事表决分开进行[11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次结果为准[12] 股东会决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议需特别提示[13] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人签字确认 保存期限不少于十年[13] - 股东会需持续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并向监管机构报告[13] 股东会决议效力与执行 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力[14] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任 派现、送股等方案需在股东会后两个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[14]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理、提高使用效率和保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保资金使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款 [3] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行和保荐人共同签署三方协议 [4] - 三方协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [5] 募集资金使用 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [6] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易或为他人提供财务资助 [6] - 资金使用需按项目实施进度计划执行 履行申请审批手续 涉及董事会或股东会批准的需相应审议 [6] - 公司需防止控股股东、实际控制人占用或挪用资金 发现占用时需要求归还并披露相关情况 [7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未完成等情形时需重新论证可行性 [7] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、存放情况、预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 [10] - 使用闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次时间不超12个月 [11] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同一批次项目结项时明确使用计划 [12] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划地使用 [13] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [13] - 变更用途需董事会科学审慎选择新项目 进行可行性分析 [14] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [15] - 变更实施地点需董事会审议后公告改变情况、原因及影响 [15] - 项目终止后永久补充流动资金需满足资金到账超一年、不影响其他项目实施等条件 [15] 募集资金管理和监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每季度检查并报告 [16] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并披露原因 [16] - 保荐人需每半年进行现场核查 发现异常时及时报告 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司损失时相关责任人员需承担法律责任 [17] 附则 - 制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议通过后生效执行 [18]

对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、实物资产（房屋、机器、设备、物资）和无形资产（专利权、商标权、土地使用权）作价出资的投资活动 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、收购兼并、资产出租及法律规定的其他投资 [2] 审批权限标准 - 需董事会审批的标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或营业收入占比10%以上且绝对金额超1,000万元，或净利润占比10%以上且绝对金额超100万元，或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [3] - 需董事会审议后提交股东会的标准：涉及资产总额占比50%以上，或资产净额占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或营业收入占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元，或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元，或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 若最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达到净利润或利润占比50%标准时可免于股东会审议但仍需信息披露 [5] - 未达到第七条和第八条标准的投资由董事会授权总经理审批 [6] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，各自在职权范围内决策 [7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [7] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责计划、组织、监控并向董事会汇报进展 [7] - 财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续 [7] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [7] - 必要时聘请法律顾问进行协议、合同、章程等法律审核 [7] 投资实施流程 - 短期投资程序：财务部编制资金流量状况表，总经理指定部门编报投资计划，按审批权限实施 [7] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且操作人员与资金管理人员分离 [8] - 长期投资程序：归口管理部门协同财务部初步评估提出建议，总经理初审后调研论证编制可行性研究报告，董事会战略委员会评审后提交董事会或股东会审批，总经理授权实施并监督运作 [8] - 长期投资需签订合同或协议并经决策机构批准后签署，投入现金、实物或无形资产需办理交接手续 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [9] 监督与档案管理 - 财务部每季度编制投资项目进度、预算执行、经营状况等报表向总经理报告 [9] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [9] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [10] - 建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到竣工移交的档案由行政部整理归档 [10] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止的其他情况 [11] - 可转让长期投资的情形：投资有悖于公司经营方向、连续亏损且扭亏无望无市场前景、自身经营资金不足急需补充资金、公司认为必要的其他情形 [11] - 处置投资前需进行分析论证并提交有权机构审批，权限与批准实施投资权限相同 [12] - 对外投资收回和转让需进行资产评估防止资产流失 [12] 信息披露要求 - 对外投资需按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露义务 [12] - 投资协议、章程、可行性研究报告、政府批复、验资报告、评估报告、工商档案等正本由相关部门整理归档，副本及董事会、股东会决议等会议资料由证券部保管 [12]

核心观点 - 公司制定对外财务资助制度以规范资金提供行为 确保经营稳健并防范财务风险 制度涵盖资助类型 审批程序 信息披露要求及管理措施 [1][2][3][4][5][6] 财务资助定义与范围 - 财务资助包括有偿或无偿提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助(其他股东不含控股股东及关联人)及监管认定的其他情形 [1] - 实质性财务资助情形包括主营业务外实物无形资产资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业水平 预付款比例明显高于同业及监管认定的其他行为 [1] 审批与披露要求 - 财务资助需经董事会或股东会批准 控股子公司行为视同公司行为 [2] - 董事会审批需三分之二以上董事同意 关联董事回避 表决人数不足三人时提交股东会 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或十二个月内累计金额超净资产10%等情形需股东会审议 [2] - 董事会需评估被资助方经营 财务 资信 偿债能力及第三方担保情况 披露风险与公允性 [3] - 对控股子公司(持股超50%且无关联股东)及参股公司资助时 需确保其他股东按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因及利益保障措施 [3][4] - 禁止向董事 高管 控股股东 实控人及其关联方提供资助 但关联参股公司(非控股股东控制)除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [3][4] - 不得为他人取得公司股份提供资助(员工持股计划除外) 特殊情况经股东会或董事会授权后 累计总额不得超过已发行股本10% [4] - 需签署协议约定金额 期限 违约责任等条款 [4] 管理与监督机制 - 财务部门负责资助前风险调查 审计部门审核风险评估 [4] - 财务部门办理审批后手续并负责后续跟踪监督 [5] - 证券部负责按交易所规则披露信息 [5] - 审计部监督合规性 [5] - 出现资助逾期 被资助方或担保方财务困难 破产等情形时需披露情况及措施 逾期后不得向同一对象追加资助 [5] 责任与附则 - 违规提供资助或怠于职责造成损失者需赔偿 涉嫌犯罪则移送司法 [5] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规为准 由董事会修订解释 经股东会审议后生效 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 要求所有对外担保必须经过董事会或股东会审批 强调合法审慎互利安全原则 [1][2][5] 对外担保对象审查标准 - 担保对象需具有独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 子公司及其他控制关系单位 或经三分之二以上董事同意且风险较小的合作单位 [2] - 被担保方须提供企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明等重要资料 [2] - 禁止为资金投向违规 财务文件虚假 曾有担保逾期未偿还的单位提供担保 [3] 审批程序要求 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并按规定披露 [4] - 七种情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 对股东实际控制人及其关联人担保等 [7] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [5] 子公司担保管理 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上和以下两类分别预计未来十二个月新增担保总额度 提交股东会审议 [5] - 对合营联营企业担保需满足被担保方非关联方且股东按出资比例提供同等担保或反担保 可进行担保额度调剂但累计不超预计总额度50% [6] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露 为其他主体担保视同公司担保 [8] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会通过后由董事长或被授权人签订 非银行格式合同需经法务审查 [9] - 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限等条款 [10] - 接受反担保抵押质押时需完善法律手续并及时办理登记 [10] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保合同登记管理 专人持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [10] - 发现被担保方经营严重恶化或发生重大事项需及时报告董事会采取有效措施 [11] - 被担保方不能履约时立即启动反担保追偿程序并向董事会报告 [11] - 承担担保义务后需向债务人追偿并通报董事会 [11] 责任追究机制 - 董事总经理等高管未按程序擅自担保造成损害需追究责任 [13] - 相关责任人违反规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [13]

市场行情走势 - 基础化工指数周涨跌幅1.11% 跑输沪深300指数1.60个百分点 位列所有板块第11位 [1][2] - 子行业涨幅前五包括锦纶5.68% 橡胶助剂5.44% 钾肥4.65% 食品及饲料添加剂2.99% 氟化工2.99% [1][2] 化工品价格表现 - 周涨幅前五品种：NYMEX天然气11.11% 粗酚7.12% 烟酰胺5.78% 酚油5.16% 氢氟酸5.00% [3] - 周跌幅前五品种：液氯-75.00% 钠-6.78% 煤焦油-4.17% 蒽油-4.11% 碳酸锂（工业级）-4.09% [3] 行业财务表现 - 2025年上半年基础化工行业营业收入11238.25亿元 同比增长3.03% 归母净利润697.24亿元 同比增长4.43% [4] - 2025年第二季度营业收入5870.98亿元 同比增长0.80% 环比增长9.38% 归母净利润357.17亿元 同比下降2.66% 环比增长5.03% [4] 细分领域业绩亮点 - 制冷剂企业表现突出：巨化股份归母净利润同比增长145.84% 三美股份归母净利润同比增长159.22% 永和股份归母净利润同比增长140.82% [6][7] - 农化企业高速增长：亚钾国际归母净利润同比增长216.64% 利尔化学归母净利润同比增长191.21% 长青股份归母净利润同比增长117.75% [7] 政策与产业机遇 - 国务院发布"人工智能+"行动意见 目标2027年人工智能与重点领域融合度超70% 2030年普及率超90% [8] - AI应用推动特种工程塑料 电子化学品等新材料产业发展机遇 [8] 投资主线 - 重点关注制冷剂 化纤 优质标的 轮胎 农化 成长型六大主线 [9] - 制冷剂板块关注金石资源 巨化股份 三美股份 永和股份 [9] - 农化板块关注亚钾国际 盐湖股份 兴发集团 云天化 扬农化工 [9]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入10.64亿元，同比增长7.39% [3] - 归属于上市公司股东的净利润320.97万元，同比扭亏增长109.85% [3] - 综合毛利率同比增长1.67个百分点 [3] - 经营现金流仍为负值，公司正通过应收账款管理、库存优化和成本控制改善 [3] 业务运营 - 农药产品总产量同比增长15.99%，总销量同比增长20.67% [5] - 制剂类产品销售收入增幅达21.2% [3] - 海外市场营业收入3.74亿元，同比增长11.19% [4] - 在30多个人口超3000万的国家和地区进行重点布局 [4] 研发与创新 - 研发投入同比下降16.26%，主要因在研项目处于不同阶段 [2][3] - 研发投入计划未作调整 [3] - 持续加速技术研发创新和成果应用转化 [5] 战略规划 - 坚持聚焦农化主业，无重大战略调整或多元化扩张计划 [2][6] - 积极响应国家"十五五"规划，服务三农和乡村振兴 [5] - 通过市场开拓、产品结构优化和降本增效提升竞争力 [3][5] - 重组、并购等重大事项将依法披露 [5][6] 公司治理 - 董事会换届选举尚在筹备中，第四届董事会将延期换届 [6] - 公司正在推进治理架构改革工作 [6]

草甘膦价格走势 - 2025年3月以来草甘膦价格稳步上行 5月以来上行趋势加速 8月末价格达2.73万元/吨 较年内低点上涨约24% [1][2] - 3月-4月价格上行主因行业反内卷会议及CAC农化展推动生产企业限产协同 [2] - 5月后价格加速上行因南美需求改善及国内停产检修导致供需趋紧 [2] 行业供需状况 - 需求端7M25中国草甘膦相关产品出口量达39.1万吨 同比增长12% 超过2022年同期水平 [2] - 北美需求旺季将于10月开始 跨国农化企业库存已消纳至正常水平 4Q25需求预计维持高位 [1][4] - 供给端江山股份5万吨/年产能2025年内投产概率低 4Q25新增供应有限 [1][4] - 行业开工率因环保/高温因素下降 库存加速去化 短期供需维持紧平衡 [2][4] 企业盈利表现 - 甘氨酸法价差从3月约9000元/吨修复至8月29日约1.36万元/吨 [3] - 考虑折旧/人工等成本后 草甘膦生产企业毛利预估达约3000元/吨 行业盈利明显修复 [3] 价格展望 - 短期维度4Q25草甘膦价格或上行至3万元/吨 [1][4] 相关标的 - 推荐兴发集团(600141SH) 江山股份(600389SH) 新安股份(600596SH) 扬农化工(600486SH) 广信股份(603599SH) [5]