文章核心观点 - 申港证券及其保荐代表人因在IPO保荐及客户交易行为管理中存在多项违规行为，年内已多次被交易所监管警示和通报批评 [1][2] 监管处罚详情 - 上交所对申港证券指定的株洲科能新材料IPO项目保荐代表人李强、叶华予以监管警示 [1] - 保荐代表人未充分关注发行人研发费用核算异常，导致部分费用计入依据不充分，应扣除的研发费用金额为441.17万元，占发行人披露的2021年至2023年累计研发投入的5.19% [1] - 保荐代表人未充分关注和核查发行人内控制度执行情况，导致相关信息披露不准确 [1] - 深交所联合上海证监局现场检查发现申港证券在客户交易行为管理方面存在五项违规行为，包括内部制度不明确、考核约束不足、监控名单不完整、对高风险客户管控不到位以及未按要求进行投资者教育宣传 [2] 公司内控与合规问题 - 公司内部制度中未明确客户交易行为管理的牵头部门，且与之前向深交所填报的情况不符 [2] - 分支机构客户交易行为管理考核约束力度不足 [2] - 重点监控证券名单不够完整准确，重点监控账户名单调整不及时 [2] - 对频繁触发预警的客户管控不到位，未及时提示风险及传达交易所函件 [2] - 未按交易所要求宣传相关业务规则 [2] - 今年以来，公司已多次因内控不严、投行违规等原因被监管点名 [1][2]

公司违规事实 - 研发人员认定及研发投入披露不准确：公司2020至2022年度研发投入分别为1,276.30万元、1,533.17万元和1,864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入比例为5.35%[8] 现场检查发现，公司认定的57名研发人员中有17人不符合认定标准，包括15名非研发部门员工和2名未建立正式劳动关系的员工[8] 同时，公司将兼职研发人员薪酬、研发与生产共用设备折旧、研发形成销售产品的领料费用计入研发投入，累计多计研发投入727.84万元[8] - 未经审议程序代控股股东履行对赌回购义务：2017年，增资方无锡知源与公司及控股股东国盛拓展签订对赌协议，约定若公司未能在2020年底前上市，由国盛拓展回购股份[8] 申报文件称经股东大会同意，回购主体调整为公司，公司以定向减资方式回购，金额为5,938.81万元[8] 但现场检查发现，股东大会审议议案不包含此调整事项，公司未履行相关审议程序[8] - 未准确披露实际控制人的一致行动人：申报文件显示，实际控制人吴健新的胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰持有公司12.02%股份[8] 现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人存在经济利益往来，但公司未将其认定为一致行动人[8] - 未充分计提应收账款坏账准备：公司某客户经营不善、资金紧张，其实际控制人被出具限制消费令[8] 截至报告期末，公司对该客户应收账款余额合计1,807.86万元，其中逾期金额1,363.95万元[8] 公司未充分关注回收风险，未充分计提坏账准备[8] 公司申辩理由及交易所认定 - 关于研发人员与研发投入：公司申辩称，15名员工为兼职参与研发样刀试制的技工，2名为反馈用户体验的退休返聘人员，认定其为研发人员有一定合理性[8] 公司重新梳理后认为，部分生产人员和设备同时参与研发，应调增研发投入976.71万元，调整后研发投入占比仍超过5%，符合科创属性指标[8] 交易所认定，15名兼职技工研发工时占比在1%至40%之间，占比较低，2名退休返聘人员未建立劳动关系，认定为研发人员合理性不足[9] 公司首次申报时研发投入核算不准确事实清楚，申述阶段统计口径与首次申报差异大，不影响违规事实认定[9] - 关于对赌回购义务：公司申辩称，相关协议已约定投资者有权要求公司回购股份，不存在代替控股股东履行义务的情况，无需就调整回购主体履行程序[8] 交易所核查后认定，相关协议明确规定对赌回购义务应由控股股东履行，公司申辩与事实不符[9] - 关于一致行动人：公司申辩称，吴健南和吴健龙未在公司任职，与实际控制人独立行使股东权利，无一致行动约定，未将其认定为一致行动人具有合理性[8] 交易所认定，实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，公司未能提供不存在一致行动关系的充分依据[9] - 关于应收账款坏账：公司申辩称，已关注回款风险并与客户沟通，客户仍正常经营，评估认为款项可以收回[9] 交易所认定，截至公司2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为0，公司未能提供已合理评估信用风险未显著增加的充分证据[9] 对公司及相关责任人的纪律处分 - 对公司处分：上海证券交易所决定，1年内不接受国宏工具系统（无锡）股份有限公司提交的发行上市申请文件[10] - 对责任人处分：对公司时任董事长吴健新、时任总经理吕显豹、时任财务负责人兼董事会秘书姜雨康予以公开谴责[10] 对保荐机构及保代的纪律处分 - 违规情况：保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人吴杏辉、雷晨，未充分核查公司研发人员认定及研发投入金额准确性、公司治理缺陷、实际控制人一致行动人认定准确性及应收账款回款风险[11][12][13][14][15] - 申辩理由：与公司申辩理由基本一致，并称已实地走访客户经营场所[16] - 交易所认定：不予采纳申辩理由，理由与认定公司违规事实一致[16] - 处分决定：对申万宏源证券承销保荐有限责任公司予以通报批评，对保荐代表人吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分[16] 对会计师事务所及签字会计师的纪律处分 - 违规情况：申报会计师公证天业会计师事务所及签字会计师夏正曙、姜铭，未充分核查研发投入金额准确性、应收账款回款风险，且审计程序执行不到位[18][19][20][21] 审计程序问题包括银行函证程序、存货监盘程序、收入与采购细节测试执行不到位[21] - 申辩理由：关于研发人员、研发投入及应收账款的申辩理由与公司基本一致，并称已关注银行函证回函不符情况但未执行进一步程序，在申述阶段已补充履行[23][24] - 交易所认定：不予采纳申辩理由，理由与认定公司违规事实一致，并指出申述阶段补充程序不能替代其对发行上市申请文件的审慎核查义务[24] - 处分决定：对公证天业会计师事务所予以通报批评，对签字会计师夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分[24] 对律师事务所及签字律师的纪律处分 - 违规情况：申报律师上海市通力律师事务所及签字律师陈鹏、骆沙舟、徐青，未充分核查公司未经审议程序代控股股东履行对赌回购义务所反映的公司治理缺陷，以及实际控制人一致行动人认定的准确性[26][27][28] - 申辩理由：与公司关于对赌回购义务及一致行动人认定的申辩理由一致[29] - 交易所认定：不予采纳申辩理由，认定相关协议明确对赌回购义务由控股股东履行，且实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，律师未予充分核查[29][30] - 处分决定：对上海市通力律师事务所予以通报批评，对签字律师陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责[30]