私有化定义与核心原则 - 香港上市公司私有化是指控股股东或外部投资者通过收购股份等方式，将公司从港交所摘牌成为非上市公司的过程 [2] - 私有化过程需严格遵守港交所《上市规则》及香港《公司条例》的规定，尤其涉及持续责任与披露、收购及合并等章节 [2] - 私有化的核心在于合规性、公平性及程序严谨性，需平衡控股股东利益与中小股东诉求 [6] 私有化常见方式 - 协议安排是通过公司股东大会及法院批准，将股份合并、注销或重新分配以实现私有化，需获得超过50%的独立股东同意且法院认定安排公平公正 [3] - 要约收购是收购方向全体股东发出收购要约，当收购股份比例达到90%以上时可申请强制收购剩余股份并退市 [3] - 协议安排需经股东大会以特别决议通过，即至少75%赞成票且反对票不超过10%，并需经香港高等法院批准 [3] - 要约收购需满足全面收购守则，确保公平对待所有股东，要约接受率达90%后可申请强制收购 [3] 法律与监管要求 - 私有化必须符合公平公正原则，核心是保护少数股东权益，港交所及法院会重点审查收购价格合理性及信息披露充分性 [2][3] - 私有化提案需由独立财务顾问出具专业意见，确认提案对独立股东公平公正，并在公告及股东通函中披露分析过程 [3] - 私有化过程需严格遵守信息披露规则，关键节点包括触发公告、联合公告、股东通函寄发、股东大会结果及法院批准等公告 [3][7] 决策程序与时间线 - 协议安排流程包括准备与公告、股东通函与股东大会、法院批准及退市实施四个阶段，总时长约4.5至6.5个月 [7] - 要约收购流程包括要约公告、至少30天至60天的要约期，以及达到90%接受率后的强制收购阶段 [7] - 协议安排生效后公司股份自动从港交所退市，要约收购在强制收购完成后向港交所申请退市 [3][7] 成功关键因素 - 协议安排需获得高支持率，即至少75%赞成票且反对票低于10%，因此需提前与主要股东沟通确保支持 [5][7] - 收购价格需合理反映公司真实价值，通常参考近期股价、市盈率、现金流等，溢价范围通常在20%至50% [5][7] - 私有化需向股东说明清晰的战略理由，如战略转型、减少公众监督成本或提升运营效率，以增强说服力 [5] 特殊注意事项 - H股公司私有化可能需额外获得中国证监会及国家外汇管理局的批准，特别是涉及外资股回购及资金汇出等情况 [7] - 若公司存在不同投票权架构或优先股，需在私有化方案中明确其权益处理方式，避免因股权结构复杂导致程序受阻 [7] - 私有化完成后公司不再受《上市规则》约束，但仍需遵守《公司条例》等一般公司法规定，少数股东若认为程序违规可提起诉讼 [7]