10月13日晚，稀土龙头股中国北方稀土（600111）(集团)高科技股份有限公司(以下简称"北方稀土")公 告称，公司10月13日收到内蒙古证监局下发的《关于对中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》(以下简称《警示函》)。 根据《警示函》，经查明，2019年2月至2024年12月，北方稀土子公司包钢集团节能环保科技产业有限 责任公司(以下简称"节能环保公司")累计为内蒙古包瀜环保新材料有限公司(以下简称"包瀜环保公司") 发放人员工资、福利费、保险费等共计894.85万元。其中，节能环保公司系北方稀土2021年6月自控股 股东处收购取得，收购后仍发生相关费用共计587.61万元。截至2024年12月31日，包瀜环保公司已全部 归还上述代发款项共计894.85万元。 《警示函》称，上述行为构成关联方非经营性资金占用，北方稀土未就该事项按相关规定履行信息披露 义务。 为此，内蒙古证监局决定对北方稀土采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 北方稀土在公告中表示，公司高度重视《警示函》中所指出的问题，并以此为戒，认真汲取教训，切实 加强对相关法律法规、规范性文件的学习，不断 ...

私有化定义与核心原则 - 香港上市公司私有化是指控股股东或外部投资者通过收购股份等方式，将公司从港交所摘牌成为非上市公司的过程 [2] - 私有化过程需严格遵守港交所《上市规则》及香港《公司条例》的规定，尤其涉及持续责任与披露、收购及合并等章节 [2] - 私有化的核心在于合规性、公平性及程序严谨性，需平衡控股股东利益与中小股东诉求 [6] 私有化常见方式 - 协议安排是通过公司股东大会及法院批准，将股份合并、注销或重新分配以实现私有化，需获得超过50%的独立股东同意且法院认定安排公平公正 [3] - 要约收购是收购方向全体股东发出收购要约，当收购股份比例达到90%以上时可申请强制收购剩余股份并退市 [3] - 协议安排需经股东大会以特别决议通过，即至少75%赞成票且反对票不超过10%，并需经香港高等法院批准 [3] - 要约收购需满足全面收购守则，确保公平对待所有股东，要约接受率达90%后可申请强制收购 [3] 法律与监管要求 - 私有化必须符合公平公正原则，核心是保护少数股东权益，港交所及法院会重点审查收购价格合理性及信息披露充分性 [2][3] - 私有化提案需由独立财务顾问出具专业意见，确认提案对独立股东公平公正，并在公告及股东通函中披露分析过程 [3] - 私有化过程需严格遵守信息披露规则，关键节点包括触发公告、联合公告、股东通函寄发、股东大会结果及法院批准等公告 [3][7] 决策程序与时间线 - 协议安排流程包括准备与公告、股东通函与股东大会、法院批准及退市实施四个阶段，总时长约4.5至6.5个月 [7] - 要约收购流程包括要约公告、至少30天至60天的要约期，以及达到90%接受率后的强制收购阶段 [7] - 协议安排生效后公司股份自动从港交所退市，要约收购在强制收购完成后向港交所申请退市 [3][7] 成功关键因素 - 协议安排需获得高支持率，即至少75%赞成票且反对票低于10%，因此需提前与主要股东沟通确保支持 [5][7] - 收购价格需合理反映公司真实价值，通常参考近期股价、市盈率、现金流等，溢价范围通常在20%至50% [5][7] - 私有化需向股东说明清晰的战略理由，如战略转型、减少公众监督成本或提升运营效率，以增强说服力 [5] 特殊注意事项 - H股公司私有化可能需额外获得中国证监会及国家外汇管理局的批准，特别是涉及外资股回购及资金汇出等情况 [7] - 若公司存在不同投票权架构或优先股，需在私有化方案中明确其权益处理方式，避免因股权结构复杂导致程序受阻 [7] - 私有化完成后公司不再受《上市规则》约束，但仍需遵守《公司条例》等一般公司法规定，少数股东若认为程序违规可提起诉讼 [7]

监管处罚事件 - 公司及控股股东因非经营性资金占用问题收到江苏证监局警示函 累计发生额2758.63万元 2024年底余额55.16万元[1] - 资金占用行为发生于2024年4月至12月期间 子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司向控股股东子公司西藏隆晟能源管理有限公司提供借款[1] - 截至2025年1月底资金占用余额已全部清偿 但公司未及时履行信息披露义务[1] 违规责任认定 - 公司违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款及《上市公司监管指引第8号》第五条第二项规定[2] - 控股股东太阳雨控股集团有限公司违反《8号指引》第三条规定[2] - 董事长徐新建、总经理万旭昶、财务总监徐忠及时任董事会秘书丁玮被认定未勤勉尽责 需承担主要责任[2] 公司整改措施 - 公司及相关人员已就警示函问题开展严格整改 加强内部控制与关联方资金往来管理[3] - 承诺加强法律法规学习 提高规范运作水平及信息披露质量 切实保护中小股东权益[3] - 强调本次监管措施不影响正常生产经营活动 将继续依法履行信息披露义务[3] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年10月14日14:00-15:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会[6][8] - 参会人员包括董事长徐新建、总经理万旭昶、财务总监徐忠及独立董事穆培林[8] - 投资者可在2025年9月29日至10月13日期间通过官网预征集栏目或邮箱zqb@solareast.com提前提问[6][9]

董事会决议结果 - 第六届董事会2025年第七次临时会议于2025年8月25日以通讯方式召开 全体7名董事出席 会议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》[1] - 表决结果为3名董事同意 4名董事反对（肖四清、肖燕、佘婵、唐仕莲） 反对比例达出席会议有表决权董事人数的57.14% 议案未获得通过[2] 股东提案内容 - 股东王维与刘智辉合计持有公司股份10.27% 另一组股东包括湖南好旺等机构及个人合计持股10.57% 共同提请召开2025年第一次临时股东大会[1] - 提案包含两项议案：提前换届董事会并选举第七届董事会非独立董事候选人（王维、王砚耕、刘海龙、张文）及独立董事候选人（颜爱民、徐欣、王等五）[1][2] 反对理由依据 - 王维直接持有公司91,852,462股（占总股本9.89%）为第一大股东 与其一致行动人合计持有167,154,503股（占总股本18.00%）[2] - 反对董事指出王维及其一致行动人未就股份冻结、承诺函出具等重大事项真实、准确、完整、及时告知公司并配合履行信息披露义务[2] - 依据《上市公司收购管理办法》第六十条 董事会认为应当拒绝接受未履行报告、公告义务股东提交的提案[3]