核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书 北京大成（深圳）律师事务所 关于 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 要约收购报告书摘要 之 法律意见书 www.dentons.cn 二〇二五年七月 北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书 北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 要约收购报告书摘要之 法律意见书 致：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 北京大成（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受委托，担任深圳汇 理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称"深圳汇理"或"收购人"）要约 收购申科滑动轴承股份有限公司（以下简称"申科股份"）股份（以下简称"本 次要约收购"或"本次收购"）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次要约收购报告书 摘要，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法规、 规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 器人制造；服务消费机器人销售；智 ...

申科滑动轴承股份有限公司 要约收购报告书摘要 证券简称:申科股份 证券代码:002633.SZ 申科滑动轴承股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：申科股份 股票代码：002633.SZ 收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越 梅林中心广场（南区）A2504 签署日期：二〇二五年七月 申科滑动轴承股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告 书全文，并以此作为投资决定的依据。 截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本 次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔 细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 申科滑动轴承股份有限公司 要约收购报告书摘要 特别提示 本部分所述的词语或简 ...

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2025-029 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份 除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全 部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义 务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13 元/股，要约收购股份数量为 86,587,534 股。若上市公司在要约收购报告书摘要 公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事 项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分 布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备 上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可 能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具 ...

申科股份(002633.SZ)公告称，公司收到深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）发来的《要约收购报 告书摘要》。本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触 发。要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部 无限售条件流通股，要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股。本次要约收购不 以终止申科股份上市地位为目的。 ...

2024年A股只完成了100家IPO上市，是近十年来的最低IPO上市数量。在IPO收紧、并购政策频出的背 景下，越来越多拟IPO企业、IPO撤材料以及辅导阶段的企业，开始转向并购重组，通过并购踏入资本 市场。 在这股浪潮的推动下，2025年各行各业公司以及央国企的专业化整合都在进一步加速。为了帮助大家及 时把握这一轮热潮，了解并购重组操作实务，我们最新上线了 《企业并购重组实操手册》 。 企业并购重组实操手册 1.纸质资料《企业并购重组实操手册》 2.线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》 3.梧桐定制笔记本1个 企业并购重组实操手册 企业并购重组实操手册 扫码即可购买/试读 《企业并购重组实操手册》共有 342页 ， 17.3万字 ，11个章节，主要从 交易买方、卖方、中介机构 的角度，梳理了 并购重组各个环节 的操作要点和常见问题。 实施程序 Θ 查询与复核 线下调查 业务与技术 同业竞争与关联交易 2. 尽职调查 财务与会计 尽调内容 e 组织结构与内部控制 关键人员 风险因素 经营业绩 财务规范 常见问题 商务费用 隐性负债 整体考虑 操作时间 并购比例 考虑因素 并购方式 e 保障措施 交易 ...

| 上纬新材料科技股份有限公司 | | 要约收购报告书摘要 | | --- | --- | --- | | 上纬新材料科技股份有限公司 | | | | 要约收购报告书摘要 | | | | 上市公司： | 上纬新材料科技股份有限公司 | | | 上市地点： 上海证券交易所 | | | | 股票简称： 上纬新材 | | | | 股票代码： 688585.SH | | | | 收购人： | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） | | | 主要经营住所： | 上海市浦东新区秀浦路 2388 | 号 10 幢 3 层 | | 通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 | 号 10 | 幢 3 层 | | 收购人一致行动人： | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） | | | 主要经营住所： | 上海市浦东新区秀浦路 2388 | 号 10 幢 3 层 | | 通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 | 号 10 | 幢 3 层 | | 二〇二五年七月 | | | | 上纬新材料科技股份有限公司 | | 要约收购报告书摘要 | 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要 ...

控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-049 上纬新材料科技股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称"上纬新材"、"公司"或"上 市公司"）于2025年7月8日收到上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称"智元恒岳"，"收购人"）就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技 股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称"要约收购报告书摘要"），现 将具体情况公告如下： ? 2025年7月8日，上市公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa） （以下简称"SWANCOR萨摩亚"）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited （Samoa）（以下简称"STRATEGIC萨摩亚"）及上市公司间接控股股东上纬 国际投资控股股份有限公司（以下简称"上纬投控"）共同签署《关于上纬新材 料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让 ...