刘军 杨奕琳 | 作者 （一）关联方的范围 《备案须知》通过列举方式明确的关联方包括：管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投 资基金。 除上述通过列举方式明确的关联方外，《备案须知》还通过兜底方式界定了关联方的外延，即与上述主体有其他重大利害关系的关联方。参照 私募基金的行业实践，我们理解，构成与上述主体有其他重大利害关系的关联方可以包括： 目录 1 关联方及关联交易的范围 基金业协会于2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知》（"《备案须知》"）对私募基金的关联交易定义为：关联交易，是指私募基金 与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系 的关联方发生的交易行为。《备案须知》通过列举+兜底的方式界定了私募基金关联交易的范围，包括关联方的范围和关联交易的范围两部分； 但在实践中，对于这两部分，从管理人和投资者的角度，通常存在不同的理解和利益博弈的空间。 《备案须知》将私募基金的关联交易定义为私募基金与关联方发生的交易行为。因此，私募基金与关联方发生的非交易行为，包括但不限于为 ...