警示函显示，锦盛新材存在的问题如下：一是募集资金未严格按照招股说明书所列投资项目区分使用； 二是混同管理实控人控制的企业；三是未及时履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未 在定期报告中真实、准确、完整披露。 9月12日晚间，浙江锦盛新材（300849）料股份有限公司(以下简称"锦盛新材")披露公告称，公司及相 关人员于近日收到了浙江证监局下发的警示函。 公司相关负责人向《证券日报》记者回应称，公司高度重视监管意见，内部将认真开展整改，从严进行 关联方识别，进一步提升规范运作意识，完善内部控制，提升信息披露质量，切实维护公司及全体股东 的合法权益。 2025年6月27日，锦盛新材收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违规违法，证监会决定 对公司立案调查。 盘古智库高级研究员余丰慧在接受《证券日报》记者采访时表示："上市公司出现关联交易未及时披露 的情况，通常与公司治理和内部控制存在不足有关，如对关联方认定标准模糊，或审批流程未能严格执 行，从而增加了合规风险。此类情况若处理不当，会削弱投资者对公司透明度和规范性的信任度。" "上市公司需将合规视为长期竞争力，在制度和执行两个层面不断改进。董事 ...

刘军 杨奕琳 | 作者 （一）关联方的范围 《备案须知》通过列举方式明确的关联方包括：管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投 资基金。 除上述通过列举方式明确的关联方外，《备案须知》还通过兜底方式界定了关联方的外延，即与上述主体有其他重大利害关系的关联方。参照 私募基金的行业实践，我们理解，构成与上述主体有其他重大利害关系的关联方可以包括： 目录 1 关联方及关联交易的范围 基金业协会于2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知》（"《备案须知》"）对私募基金的关联交易定义为：关联交易，是指私募基金 与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系 的关联方发生的交易行为。《备案须知》通过列举+兜底的方式界定了私募基金关联交易的范围，包括关联方的范围和关联交易的范围两部分； 但在实践中，对于这两部分，从管理人和投资者的角度，通常存在不同的理解和利益博弈的空间。 《备案须知》将私募基金的关联交易定义为私募基金与关联方发生的交易行为。因此，私募基金与关联方发生的非交易行为，包括但不限于为 ...