核心观点 - 辽宁成大股份有限公司计划面向专业机构投资者非公开发行可交换公司债券，以拓宽融资渠道并提升资本流动性[1][38] - 本次债券发行规模不超过40亿元人民币，期限不超过5年，债券可交换为广发证券A股股票[3][4][2] - 公司董事会已审议通过相关议案，并计划于2026年1月21日召开临时股东会审议该事项[1][22][78] 发行方案要点 - **债券种类**：本次发行债券为可交换为广发证券股份有限公司A股股票的可交换公司债券[2][42] - **发行规模**：债券总规模不超过40亿元人民币，可一次或分期发行[3][44] - **债券期限与利率**：债券为固定利率，期限不超过5年，按年计息，每年付息一次，到期一次还本[4][8][46][54] - **发行方式与对象**：采用非公开发行方式，发行对象为符合规定的专业投资者，且合计不得超过200人[6][7][50][52] - **票面与发行价格**：每张债券票面金额为100元，按面值平价发行[5][48] - **换股价格**：初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个交易日及前20个交易日广发证券股票收盘价均价[9][56] - **担保安排**：公司以其合法拥有的部分广发证券A股股票及其孳息作为本次债券本息兑付及换股的担保[10][58] - **募集资金用途**：募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务等符合法律法规的用途[10][61] - **交易场所**：计划在深圳证券交易所申请挂牌转让[12][65] - **决议有效期**：自股东会审议通过之日起，至深交所出具无异议函后届满24个月之日止[14][15][69] 公司治理与授权 - **董事会决议**：公司第十一届董事会第十次（临时）会议于2026年1月5日召开，9名董事全票审议通过了本次债券发行的相关议案[38][41][43][45][47][49][51][53][55][57][60][62][64][66][68][70][77] - **股东会安排**：公司定于2026年1月21日14点召开2026年第一次临时股东会，审议本次债券发行相关议案，会议采用现场与网络投票相结合的方式[20][22][24][78] - **授权事宜**：为高效完成发行，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于确定最终发行条款、聘请中介机构、办理申请挂牌手续、管理存续期事务等[15][16][17][18][19][71][72][73][74][75][76]

发行背景与目的 - 公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式募集资金以增强长期发展后劲、满足投资及日常经营资金需求并优化资本结构 [1] - 本次债券发行已通过董事会审议尚需提交股东大会批准 [1] 发行方案核心条款 - 债券发行总额不超过人民币25亿元每张面值100元按面值发行期限不超过3年 [2] - 债券以公司持有的瑞泰新材A股股票作为换股担保物初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日股票均价最高值且不低于瑞泰新材IPO发行价 [3][4] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款总额不超过25亿元 [5] - 债券采用每年付息一次方式到期归还本金及最后一年利息 [3] 担保与风险控制机制 - 公司以瑞泰新材A股股票及其孳息提供质押担保担保范围包括换股股票、本金、利息及实现债权的相关费用 [3][4] - 存续期间需维持约定担保比例若低于标准需补充质押股票或追加现金 [3] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事会及授权对象全权办理发行事宜包括调整发行条款、聘请中介机构及办理监管审批手续有效期12个月 [5][6] - 授权范围涵盖赎回条款执行、换股价格修正及募集资金使用安排等具体操作事项 [6][7]