发行背景与目的 - 公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式募集资金以增强长期发展后劲、满足投资及日常经营资金需求并优化资本结构 [1] - 本次债券发行已通过董事会审议尚需提交股东大会批准 [1] 发行方案核心条款 - 债券发行总额不超过人民币25亿元每张面值100元按面值发行期限不超过3年 [2] - 债券以公司持有的瑞泰新材A股股票作为换股担保物初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日股票均价最高值且不低于瑞泰新材IPO发行价 [3][4] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款总额不超过25亿元 [5] - 债券采用每年付息一次方式到期归还本金及最后一年利息 [3] 担保与风险控制机制 - 公司以瑞泰新材A股股票及其孳息提供质押担保担保范围包括换股股票、本金、利息及实现债权的相关费用 [3][4] - 存续期间需维持约定担保比例若低于标准需补充质押股票或追加现金 [3] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事会及授权对象全权办理发行事宜包括调整发行条款、聘请中介机构及办理监管审批手续有效期12个月 [5][6] - 授权范围涵盖赎回条款执行、换股价格修正及募集资金使用安排等具体操作事项 [6][7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日在北京华彬大厦6层以现场与通讯结合方式召开，应到董事9名，实到9名（其中8名以通讯方式出席）[2] - 会议由董事长周云杰主持，部分高管列席，符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 注册地址及公司章程变更 - 注册地址拟从"北京市怀柔区雁栖工业开发区"变更为"北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号"[3] - 根据新《公司法》要求，公司取消监事会设置，原职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》[3] - 修订后的《公司章程》需经股东大会2/3以上表决权通过[4] 公司治理制度修订 - 一次性通过30项治理制度修订，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等，均获全票同意[5][8][15][18][21][33][36][40][43] - 新增《董事和高级管理人员离职管理制度》《独立董事专门会议工作制度》两项制度[45][46] - 所有修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议，部分需2/3以上表决权通过[6][13][16][19][22][23] 对外捐赠额度调整 - 将董事长年度对外捐赠审批权限从300万元提升至800万元，自2025年度执行[47][48] - 捐赠非现金资产以账面价值计价，授权管理层在额度内实施具体捐赠事项[47] 非公开发行可交换公司债券 - 拟发行不超过12.5亿元可交换债，期限不超过3年，票面利率为固定利率[60][62][65] - 标的股票为持有的永新股份（002014.SZ）A股，采用股票质押担保[54][69] - 募集资金用于偿还有息债务及补充流动资金，设立专项账户管理[73][75] - 发行对象为不超过200名专业机构投资者，拟在深交所挂牌转让[67][77] - 需股东大会授权董事会全权办理发行事宜，包括条款调整、备案及存续期管理等[83][84][85] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月28日召开，采用现场+网络投票方式，股权登记日为8月25日[110][111][113] - 审议事项包括注册地址变更、可交换债发行等7项提案，其中4项需2/3以上表决权通过[114]