监管动态 - 中国期货业协会集中发布12则纪律惩戒决定，涉及多家期货公司、风险管理公司及从业人员，这是自2024年年底以来首次批量公布 [1] - 纪律惩戒原因包括内部控制缺陷、管理混乱、通道业务违规、收益结构异化、不正当交易等 [1] - 惩戒措施包括训诫和公开谴责，并实施"双罚制"，同时追究公司和个人的责任 [1][7] 违规行为分析 - 第一类违规是交易异化，将衍生工具用于规避监管，包括收益结构变形和虚假交易构造 [3][4] - 收益结构变形表现为修改期权结算条款，将非线性收益强行线性化，使场外期权异化为变相期货交易通道 [4] - 虚假交易构造表现为关联客户间设计对敲交易，目的是套取费用而非真实风险管理 [4] - 第二类违规是内控失守，导致投资者保护机制失效 [5][6] - 期货公司未穿透核查真实交易目的，默许私募基金产品作为个人投资者通道参与高风险场外衍生品交易 [5] - 公司未建立有效的风险隔离、交易审查及数据报送机制 [6] 监管趋势 - 监管层不再局限于形式审查，而是穿透交易结构分析实质，打击"名为衍生品、实为通道"的业务异化 [7] - 监管追溯从机构延伸至个人，与《期货和衍生品法》确立的"双罚"原则一致，大幅提高违规成本 [7] - 此次集中纪律惩戒是监管框架系统化升级的体现，标志着监管从"规则建设"向"行为监管"的纵深推进 [7][11] 行业建议 - 完善内控机制，建立"三道防线+负面清单" [8][9] - 业务前端防线：严格执行KYC原则，进行穿透核查 [8] - 风控中台防线：部署实时监控系统，建立异常交易预警 [8] - 审计后台防线：定期开展交易数据穿透审计 [8] - 制定场外业务负面清单，禁止收益线性化、通道化设计 [9] - 强化科技赋能，运用区块链与AI技术提升风控水平 [10][11] - 利用区块链技术确保交易确认书、合规审查记录不可篡改 [11] - 运用AI识别异常交易模式和违规特征 [11] - 加强合规文化建设，从被动遵从到主动管理 [11] - 建立员工合规档案，将风控执行与绩效考核挂钩 [11] - 设立合规联络官跟踪监管政策动向 [11]