外国股东定义与分类 - 外国股东定义为非美国居民或非美国注册实体的股东 [2] - 包括外国个人投资者、外国机构投资者（如主权财富基金、养老基金、对冲基金、商业银行）、外国政府或其下属机构、境外注册的公司（如离岸群岛公司）[4] 股权结构与信息披露要求 - 需在招股说明书（S-1文件）及年报（10-K）中披露前十大外国股东的持股比例、身份信息（如名称、注册地）及关联方关系 [4] - 任何外国股东（或一致行动人）持股达到或超过公司已发行股份的5%时，需在3个工作日内向SEC提交Schedule 13D或Schedule 13G，披露其持股意图、资金来源及关联方 [4] - 若外国股东为控股股东（持股≥50%），需额外说明其对公司的控制权及决策影响 [4] - 外国政府或主权财富基金作为股东时，需披露其政治关联、投资目的并说明是否会影响公司运营独立性 [4] - 外国股东若与公司存在关联交易，需在10-K中披露交易的金额、条款、必要性及对公司财务状况的影响 [4] 锁定期要求 - 主要外国股东在IPO后需遵守6个月的锁定期，部分情况可延长至12个月，期间不得出售或转让所持股份 [2] - 若外国股东因监管要求（如母国外汇管制）无法遵守锁定期，需提前向纳斯达克申请豁免并披露相关信息 [4] - 外国基石投资者参与IPO时，锁定期通常更长（如12个月）[4] 合规性要求 - 外国股东通过美国经纪商或存托银行开户时，需遵守美国《银行保密法》及FATF的反洗钱规定，提供身份验证文件及资金来源证明 [3][4] - 若外国股东所在国家有资本管制，公司需在招股说明书中披露相关风险并说明已采取的措施 [4] 投票权与分红税务 - 外国股东可通过美国存托银行或经纪商行使投票权 [5] - 外国股东获得的股息需缴纳美国预扣税，税率根据税收协定确定（如中国股东为10%）[5] - 公司需在分红前向IRS申报股东信息并代扣代缴税款 [5] 控制权变更要求 - 若外国控股股东出售大量股份导致控制权变更，需提前10个交易日通知纳斯达克交易所 [5] - 需在招股说明书及后续公告中披露控制权变更的原因、新股东身份及对公司的影响 [5] - 控制权变更导致公司不再符合纳斯达克上市标准可能面临退市风险 [5] ADR持有者特殊要求 - 若外国公司通过美国存托凭证上市，存托银行需向SEC提交Form F-6，披露ADR的结构、费用及母公司信息 [5] - 主要ADR持有者的信息需通过存托银行向SEC报告 [5]