核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定子公司分公司管理制度 旨在建立有效的管控与整合机制 促进规范运作和有序健康发展 提高整体运作效率和抗风险能力 维护公司利益 [1] 规范运作 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [4] - 子公司需依法召开股东会及董事会（或执行董事） [4] - 子公司重大事项如改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [4] - 子公司需及时、完整、准确向公司董事会提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司股东决议、董事会决议需在10个工作日内抄送公司存档 [4] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程、股东决议、董事会决议、营业执照、印章、批文、重大合同等重要文本 [4] 人事管理 - 子公司董事由股东会选举 对公司负责并承担相应责任 [5] - 子公司高级管理人员、财务负责人由子公司董事会或代表公司执行公司事务的董事聘任 [5] - 分公司负责人由公司直接聘任和解聘 [5] - 子公司董事、高级管理人员及分公司负责人需依法履行义务 维护公司利益 协调工作 定期汇报生产经营情况 及时上报重大事项 报告需披露事项 承担公司交办工作 [5][6] - 上述人员需严格遵守法律法规和公司章程 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 未经公司同意不得与所任职子公司分公司订立合同或交易 [6] - 上述人员需于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [7] - 子公司分公司需建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [7] 财务管理 - 子公司分公司需严格遵守公司财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度 执行统一会计制度 [7] - 子公司分公司财务部接受公司财务部管理、指导、监督 公司内审部有权不定期实施内部审计 [7] - 子公司分公司需严格控制资金管理 严格控制生产成本、费用管理 建立健全生产成本、费用管理制度 [7] - 子公司分公司需每月十日之前提交下一月预算 每季度第一个月十日内提交季度预算 超出预算外支出需提前向公司财务部提交费用申请 经公司财务总监批准后方可使用 [7] - 子公司分公司每月在次月一周内上报财务报表 季度结束后两周内向公司上报财务数据明细 [8] - 子公司分公司报送的会计报表和财务报告需经财务负责人和经理审查确认后上报 财务负责人和经理对报告真实性、准确性和完整性负责 [8] 经营决策管理 - 子公司分公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司分公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资项目管理 投资决策必须制度化、程序化 需进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估 [8] - 子公司发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项 若需提交董事会或股东会审议 则需先提请公司董事会或股东会审议 [8][9] - 分公司发生上述事项管理根据公司各项管理制度执行 [9] - 经营活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评、警告、解除职务处分 并可要求承担赔偿责任 [9] - 子公司分公司在发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司董事会办公室 履行审批报告义务 严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [9] - 原则上子公司分公司不得对外借款 不得提供任何形式对外担保 不得进行互相担保 无权自行决定进行任何形式对外股权投资和金融性投资 子公司进行上述行为时除履行子公司审批程序外还需履行公司相应审批程序 [10] 信息管理 - 子公司法定代表人及分公司负责人为信息管理第一责任人 [10] - 子公司分公司需遵守公司信息披露相关制度 公司董事会秘书办公室为信息管理联系部门 [10] - 子公司分公司需提供真实、准确、完整信息并在第一时间报送公司 [10] - 子公司分公司需及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息 确保信息真实、准确、完整 有关涉及保密信息人员不得擅自泄露重要保密信息 所提供信息必须以书面形式 由子公司法定代表人及分公司负责人签字确认 [10] 审计监督 - 子公司分公司需配合公司完成合并报表需要的各项外部审计工作 接受公司定期和不定期财务状况、制度执行情况等内部审计 [11] - 内部审计内容包括财务制度执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [11] - 子公司分公司必须全力配合审计工作 提供审计所需所有资料 不得敷衍和阻挠 [11] - 公司内审部审计结束后应出具内部审计工作报告 对审计事项做出评价 提出整改意见 提交公司经理审阅 [11] 行政管理 - 子公司分公司必须遵守公司规章制度 按照公司规章制度进行奖惩 [11] - 子公司分公司需按照公司行政管理文件逐层制定各自管理规定 报公司总部相关管理部门审批、备案 [11] - 子公司分公司所有合同、重要文件、重要资料等需设专人保管和归档 公司董事会办公室有权不定期抽查 [11][12] - 提请设立分公司和子公司时需根据投资额度及待设立主体性质 分别报请公司总经理办公会、董事会和股东会批准 [12] - 子公司分公司需严格遵守行政法规及规章 依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续 新核发证件及年检记录需及时在公司董事会办公室备案 [12] - 子公司分公司不得擅自刻印公章、合同章等 不得随意借出、滥用印章 需及时将所有印章刻制情况、印章管理人及职位报备到公司董事会办公室 [12] - 子公司印章由法定代表人监管 分公司印章由分公司负责人监管 [12] - 子公司法定代表人及分公司负责人需明确所有印章使用、管理要求 使用时需履行书面审批、备案、登记手续 公司董事会办公室有权定期抽查 [12] - 严禁使用分公司公章签订任何销售合同 未经书面审批、授权擅自使用分公司公章签订销售合同行为公司总部一概不予承认 并对分公司负责人进行相应处罚 [12] 附则 - 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时以相关法律、法规和公司章程规定为准 [13] - 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会办公室负责解释、修订 [13] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [13]