对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益，依据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 对外投资定义为以扩大规模、获取长期收益为目的的资源投向行为，包括新建子公司、参股公司、联营、合营、兼并或股权收购等 [3] - 投资需符合国家法规及产业政策，与公司发展战略协同，有利于拓展主营业务和可持续发展 [3] 审批权限与流程 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会授权董事会的审批权限涵盖资产总额占比（10%-50%）、净资产占比（10%-50%且超5000万元）、营业收入占比（10%-50%且超1000万元）、净利润占比（10%-50%且超100万元）等指标 [4][5] - 未达董事会标准的投资由董事长决定，关联交易需按《关联交易管理制度》审批，风险投资需从严执行决策程序 [6][8] - 12个月内同类投资需累计计算审批标准，控股子公司对外投资决策权限不得超过公司董事会 [5][6] 执行与分工机制 - 投资管理部负责项目调查、可行性研究与评估，提交报告后由董事长审查并送批 [6] - 董秘办负责法律风险管理，包括尽职调查、协议起草及工商登记等手续 [6] - 财务部负责资金筹措及付款审批，内审部负责项目审计，必要时引入中介机构 [7][12] - 重大项目需组建专门可行性调研小组，子公司股东会表决需按公司持股比例金额由相应层级指示 [7][8] 投资实施与监督 - 投资方案需听取专家意见，变更实施内容需重新报批，付款前需完成合同签订及资产移交 [8][9] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并按权限审批，实施后需派驻管理人员跟踪经营及财务状况 [9][19] - 项目责任人需全程监督并汇报重大事项（如业绩变动、政策调整等），终了时需提交完成报告 [9][20] 投资处置与清算 - 投资收回、转让或核销需按权限审批，终止时需全面清查被投资单位资产及债务 [9][21][22] - 核销投资需取得破产等法律证明文件 [10] 跟踪审计与责任 - 审计委员会及内审部负责监督检查，重点关注审批程序合规性、合同履行及项目跟踪机制 [11][12] - 重大投资需每年提交实施报告，评估预算执行、股权变化及内控有效性，董事及高管违规需承担赔偿责任 [12][28] - 违法行为将依法追究行政、民事或刑事责任 [13] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [13]