政府工作报告与股票市场改革 - 2025年政府工作报告提出改革优化股票发行上市和并购重组制度，推动中国股票市场从"规模扩张"向"质量提升"转型 [1] - 当前股票市场处于新兴加转轨向成熟市场迈进的关键阶段，需构建市场化、法治化的发行与并购新生态 [1] 国际金融中心比较 - 纽约、伦敦、香港交易所覆盖全球主要交易时段，三大金融中心在全口径资本市场中的综合影响力占比超过70% [3] - 美国股票市场以注册制和市场化程度高著称，英国以监管灵活性和国际化为特色，香港兼具国际规则与中国元素 [3] 股票发行的国际经验 - 美国采取"分层注册制+市场化定价"，SEC仅核查信息披露完整性，交易所制定差异化上市标准，2023年SPAC融资占美股IPO总量的38% [6] - 英国实行专业投资者主导的灵活上市制度，伦敦交易所机构投资者占比达89%，采用锚定定价和Pre-IPO暗池交易 [7] - 香港采用"国际规则+本地化平衡"模式，强制实行保荐人"终身责任制"，散户认购超50%时设置回拨机制 [8] 并购重组的国际经验 - 美国采用"股东会+特别委员会"双层决策机制，股票支付占比达60%以上，广泛使用Earn-out条款 [9] - 英国《城市收购法典》规定持股超30%必须发起全面要约，实施"预打包破产"制度可在48小时内完成重组 [10] - 香港"反收购"规则严格，借壳上市视同IPO审核，允许"协议安排"方式强制收购剩余股份 [10] 中国股票发行市场现状 - 2023年A股IPO筹资额超3500亿元，数量和筹资额同比分别下降30%和41%，2024年IPO数量和筹资额分别同比下降70%、83% [14] - 当前存在"类审批"惯性，2024年IPO排队企业数量达236家，新股募资用于补流还贷比例较高，2024年达43% [15] 中国并购重组市场现状 - 2023年并购交易总规模约2.39万亿元，2024年交易数量和金额同比分别上升74.6%和68.9% [16] - 上交所修订重组审核规则，将审核时限缩减至20个工作日，较常规流程提速68% [16] - 定价机制僵化，A股并购估值仍以PE为主，地方国企主导并购市场，民营企业面临融资难 [16] 改革建议 - 构建差异化发行上市制度体系，主板聚焦行业龙头，科创板引入专利质量评估，创业板量化"三创四新"标准 [20] - 简化并购重组审核流程，对"卡脖子"技术并购建立绿色通道，审核时限压缩至5个工作日内 [22] - 丰富并购支付工具组合，推广定向可转债应用，设置转股价与标的业绩挂钩条款 [23] - 建立全过程监管体系，引入动态对赌机制，设置商誉预警系统，EBITDA连续两季度下滑15%触发强制披露 [24] - 完善市场化约束机制，探索"默示加入+明示退出"集体诉讼制度，建立先行赔付基金 [25] - 推动监管转型，证监会从"实质性判断"转向"程序性审查"，建立"监管沙盒"机制 [26]

新规修订发布后，"并购六条"的各项措施全面落地。 距离征求意见半年有余，上市公司重大资产重组新规正式落地。5月16日，证监会正式发布实施修订后 的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》），在简化审核程序、提升监管包容度等方 面作出优化。 在公开征求意见期间，证监会共收到意见建议36条，并对其中的多项建议予以采纳。例如，明确了分期 支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期起算点、持续督导期的起算点，调整发行股份购买资产中有 利于改善财务状况的要求等。 同时，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定 的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进行监管。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或 者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办 ...