原标题：如何看待新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》？ 作者：粤开证券首席经济学家、研究院院长罗志恒 二是交易方式、退出机制极大优化，实现了"灵活有序"。一方面，建立了分期支付机制，允许上市公司 在48个月内分期支付股份对价。不仅缓解了上市公司一次性融资压力，如首期发行30%股份即可锁定核 心资产，也有利于避免科技企业并购时的估值波动风险。另一方面，引入了私募基金"反向挂钩"安排， 明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重 组，同时吸引长期资本、耐心资本。 下一阶段，并购市场将被进一步激活，产业链整合将进一步提速。但这一过程必然带来新的问题挑战， 需要前瞻预判，特别需要关注以下四个问题： 一是如何打消地方政府顾虑，更好推动地方政府参与并购重组浪潮。特别是在异地吸收合并过程中，被 吸收法人主体往往会客观上灭失，进而产生纳税主体灭失的问题。这就需要大力推动"反三角"收购—— 买方新设SPV吸收合并卖方标的，吸并完成后注销SPV主体，打消地方政府对纳税主体、公司数量减少 的担忧。因此需要尽快推出示范性案例，细化相关监管指引。 粤开证券宏观分析师原野 5月7日， ...

中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》核心内容 - 修订后的《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 [1] - 首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排 [2] 主要修订内容 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序 适用该程序的交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [3][6] - 将一次注册分期发行股份的注册决定有效期延长至48个月 [3][5] 股份支付机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 锁定期自首期股份发行结束日起算 分期发行的各期股份合并计算重组上市指标 [5] - 允许上市公司与交易对方选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿方式履行承诺义务 [5] 锁定期规则调整 - 明确上市公司吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 私募基金投资满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [3][6] 监管包容度提升 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况重大不利变化" 放宽同业竞争和关联交易监管标准 [5] 政策实施效果 - "并购六条"措施全面落地后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [8] - 今年以来披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 [8] - 已完成重大资产重组交易金额超2000亿元 达去年同期的11.6倍 [8] 配套调整 - 根据新《公司法》进行适应性调整 删除"上市公司监事"表述 "股东大会"改为"股东会" [7]

新规修订发布后，"并购六条"的各项措施全面落地。 距离征求意见半年有余，上市公司重大资产重组新规正式落地。5月16日，证监会正式发布实施修订后 的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》），在简化审核程序、提升监管包容度等方 面作出优化。 在公开征求意见期间，证监会共收到意见建议36条，并对其中的多项建议予以采纳。例如，明确了分期 支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期起算点、持续督导期的起算点，调整发行股份购买资产中有 利于改善财务状况的要求等。 同时，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定 的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进行监管。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或 者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办 ...

自去年9月24日"并购六条"发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重 组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600 单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组 交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 此次修改主要包括五方面内容，一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份 购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起 算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下， 明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分 期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审 核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。二是提高 对财务状况变化 ...

在5月7日国新办发布会上，"一行一局一会"（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会）三 大掌门人齐聚，再次释放了多个重磅利好信号。中国证监会主席吴清就当前市场形势、监管方向和未来政策部署进行了全 面阐述。 其中，吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升级。自去年"并购六条"发布以来，沪深 两市披露重组项目近1400单，同比增长40%，其中重大资产重组超160单，同比增长2.4倍。"我们目前正抓紧修订《上市公 司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引，进一步完善'并购六条'配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围 绕产业逻辑'强身健体'、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。"吴清表示。 制图：佘诗婕 再次修订 具体来看，去年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"）。 据IPO日报统计，截至4月30日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了9家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博 特科首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。 从并购上会项目数量上来看，2025年前4个月的上会项目已经达到2024年全年 ...