资本市场增量政策 - 中国证监会于5月19日表示将持续引导上市公司通过现金分红、回购增持、并购重组等方式提升投资价值[1] - 中国证监会于5月16日公布施行修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化[1] - 新规首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金"反向挂钩"安排[1] 并购重组市场影响 - 并购重组市场已成为A股公司转型升级的重要阵地，新规核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方式做大做强[1] - 政策有望推动上市公司在新兴产业领域加大布局，提升企业核心竞争力，助力上市公司实现高质量发展[1] 投资者保护措施 - 保护投资者特别是中小投资者合法权益是证监会最重要的工作和核心任务，将不断健全投资者保护长效机制[2] - 主要措施包括推动资本市场高质量发展、优化投资者保护制度机制、推动证券基金机构高质量发展、依法从严打击违法活动、支持受侵害投资者依法维权[2] 公募基金行业改革 - 近日印发的《推动公募基金高质量发展行动方案》标志着中国公募基金行业进入以"投资人利益为核心"的深度改革阶段[3] - 新规通过"浮动费率"机制强化基金公司与投资者的利益绑定，打破基金"旱涝保收"问题，推动基金公司重视投资者回报[3] 市场秩序监管强化 - 最高人民法院与证监会于5月15日联合发布指导意见，对通过编传"小作文"等虚假信息扰乱市场秩序的行为，受害人可提起民事诉讼要求损害赔偿，构成犯罪的将追究刑事责任[4] - 监管部门联合出击有望极大震慑潜在违法者，彰显对资本市场乱象零容忍的决心，有助于营造公平、有序的市场环境[4]

新《重组办法》的核心意义 - 标志着资本市场并购重组改革进入深水区，激发市场活力并展示改革决心，为产业升级提供制度保障[2] - 是主动退市的主要形式之一，有助于提高市场出清力度和上市公司整体质量[2] - 推动产业链深度整合，解决战略性新兴产业集中度低和低效内卷问题，提升头部企业国际竞争力[2] 制度优化层面 监管效能优化 - 建立"2+5+5"简易审核程序（2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册完成），显著降低时间成本[3] - 简化信披要求，将"改善财务状况"等表述调整为"不导致重大不利变化"，降低合规门槛[3] - 强化独立董事前置审核（关联交易需全体独立董事过半数同意）并细化业绩补偿规则（利润未达预测80%需公开道歉，未达50%可被监管）[3] 交易方式与退出机制优化 - 允许48个月内分期支付股份对价，首期发行30%股份即可锁定核心资产，缓解融资压力[4] - 引入私募基金"反向挂钩"机制（投资满48个月可缩短锁定期），吸引长期资本参与重组[4] 行业影响与挑战 - 新一代信息技术、新能源等行业可通过收购未盈利资产加速重组整合[3] - 跨界并购风险需关注，细分赛道龙头因主业增长瓶颈寻求第二曲线，但失败率高且需差异化监管[5][6] - 需应对并购失败负面舆情，避免政策受舆论绑架，考验监管层预期管理能力[6] 后续制度完善方向 - 需推动"反三角"收购示范案例，解决异地吸收合并导致的纳税主体灭失问题[4] - 建议优化国资基金长周期考核制度，分层分类监管并明确尽职免责情形[7] - 可探索存量发行、配售制度疏导减持，或调整并购重组所得税政策（如补偿导致的股权转让所得减少可申请退税）[7]

中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》核心内容 - 修订后的《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 [1] - 首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排 [2] 主要修订内容 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序 适用该程序的交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [3][6] - 将一次注册分期发行股份的注册决定有效期延长至48个月 [3][5] 股份支付机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 锁定期自首期股份发行结束日起算 分期发行的各期股份合并计算重组上市指标 [5] - 允许上市公司与交易对方选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿方式履行承诺义务 [5] 锁定期规则调整 - 明确上市公司吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 私募基金投资满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [3][6] 监管包容度提升 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况重大不利变化" 放宽同业竞争和关联交易监管标准 [5] 政策实施效果 - "并购六条"措施全面落地后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [8] - 今年以来披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 [8] - 已完成重大资产重组交易金额超2000亿元 达去年同期的11.6倍 [8] 配套调整 - 根据新《公司法》进行适应性调整 删除"上市公司监事"表述 "股东大会"改为"股东会" [7]

新规修订核心内容 - 证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，优化审核程序并提升监管包容度 [1] - 新规采纳了36条公开征求意见中的多项建议，包括明确业绩承诺锁定期起算点等关键条款 [1] - 修订内容涵盖分期支付机制、简易审核程序、私募基金反向挂钩等六大措施，标志着"并购六条"全面落地 [1][2][3] 具体修订措施 - 建立重组股份分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月，允许业绩补偿与分期支付组合履行承诺 [2] - 新设简易审核程序：符合条件交易免交易所审议，证监会5个工作日内作出注册决定 [2] - 调整私募基金锁定期规则：投资满48个月可缩短锁定期50%（第三方交易12→6个月，重组上市24→12个月） [3] - 明确吸收合并锁定期：被吸并方控股股东设6个月锁定期，其他股东不设限 [2] 市场影响数据 - 新规发布后并购市场活跃度显著提升：累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单 [3] - 2024年重组规模同比激增：已披露重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%），完成交易额超2000亿元（同比+1060%） [3] 政策导向 - 修订旨在深化资本市场改革，通过优化规则激发市场活力并提升上市公司质量 [1] - 未来将继续坚持市场化法治化方向，完善并购制度并强化投资者保护 [3]

上市公司重大资产重组管理办法修改 - 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 锁定期自首期股份发行结束起算 分期发行股份合并计算重组上市指标 业绩补偿可选择分期支付加业绩补偿方式 后续发行不再重复履行审核注册程序 [1][2] - 提高对财务状况变化 同业竞争和关联交易监管包容度 调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易" [1][2] - 新设重组简易审核程序 适用简易审核程序无需证券交易所并购重组委审议 证监会5个工作日内作出注册决定 [1][2] - 完善锁定期规则支持上市公司吸收合并 被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [1][2] - 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 私募基金投资满48个月锁定期限缩短50% [1][2] 并购重组市场改革成效 - "并购六条"措施全面落地 自去年9月24日发布以来累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长1.4倍 重大资产重组约90单 同比增长3.3倍 [3] - 已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长11.6倍 [3] 后续监管方向 - 证监会将持续贯彻落实《重组办法》 进一步激发并购重组市场活力 [4]

政策动态 - 证监会主席吴清表示正在抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引 进一步完善"并购六条"配套措施 以更大力度支持上市公司并购重组 [1] - "并购六条"主要修订内容包括推动重组股份对价分期支付落地 批文有效期延长至48个月 提高对同业竞争和关联交易的包容度 新设重组简易审核程序 完善锁定期规则 鼓励私募基金参与并购重组 [3] - 沪深交易所修订《上市公司重大资产重组审核规则》 新增简易审核程序相关机制 对符合条件的重组项目精简审核流程 缩短审核注册时间 [5] 市场表现 - 自"并购六条"发布以来 沪深两市披露重组项目近1400单 同比增长40% 其中重大资产重组超160单 同比增长2.4倍 [1] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 2025年前4个月已审核9起 达到2024年全年的60% 过会率为100% [6] - 2024年10月至今 沪深交易所共受理23起并购重组项目 其中上交所17起 深交所6起 [7] 行业趋势 - 政策支持上市公司通过并购重组转型升级 围绕产业逻辑提升创新能力及风险抵御能力 [1] - 并购重组活跃度明显提升 发布并购计划的上市公司显著增加 上会项目数量相应增长 [5]