12月10日，宝地矿业6.85亿元的收购进一步推进，提交注册稿。这场交易中，宝地矿业以股份和现金组 合的方式收购葱岭能源87%的股权，交易完成后将实现对葱岭能源的100%控股。 然而，标的资产高达159.36%的评估增值率、未设置传统业绩承诺的特殊安排，以及与控股股东旗下公 司复杂的资金往来，让这场看似普通的产业并购显得并不简单。 未设置业绩承诺 宝地矿业对葱岭能源的收购并非一蹴而就。本次交易前，宝地矿业已持有葱岭能源13%的股权，并已委 派董事、高管参与其生产经营管理。 此次宝地矿业计划以合计6.85亿元的总对价，收购葱岭能源剩余87%的股权。 交易完成后，葱岭能源将成为宝地矿业的全资子公司。 这次交易最引人注目的是葱岭能源的评估结果。根据评估报告，以2024年12月31日为基准日，葱岭能源 100%股权评估值为84，065.59万元。这一估值较其所有者权益账面价值增值高达159.36%。 本次交易的一个显著特点是未设置传统的业绩承诺与补偿机制，而是采用了采矿权减值补偿安排。 针对铁精粉销售价格这一核心评估参数，监管要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年 以来价格波动情况，说明评估公允性。 ...

本次交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向彭瀚等19名交易对方购买其合计持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司100%股权 [3] - 交易同时将向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 [3] 本次交易历史披露情况 - 公司股票自2025年10月14日开市起停牌以筹划本次交易 [4] - 公司于2025年10月24日召开董事会审议通过交易预案并于2025年10月27日披露 [5] - 公司股票于2025年10月27日开市起复牌 [5] 本次交易当前进展 - 自2025年10月27日披露预案以来，公司及相关各方积极推进各项工作 [2][6] - 截至2025年11月26日本公告披露之日，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 [2][6] - 待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关议案并履行后续审批及信息披露义务 [2][6] 后续信息披露安排 - 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，在披露预案后但尚未发出股东会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告 [2]

收到监管问询函 - 公司收到上海证券交易所就重大资产重组草案发出的问询函 [1] - 问询函针对公司拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权的交易提出多项关键问询 [1] 前期收购与出售的审慎性 - 公司于2023年完成对汇银木业51%股权的收购 [1] - 标的公司汇银木业在2023年业绩踩线达标后，2024年出现大额亏损，2025年业绩大幅下滑且因民间借贷诉讼已停工停产 [1] - 公司在业绩承诺期内筹划出售该资产并计提大额减值，上交所要求说明前期收购是否审慎 [1] 财务数据与业绩预测的合理性 - 上交所要求公司说明重组报告书及财务数据是否真实完整 [1] - 要求说明汇银木业业绩下滑的具体原因以及业绩预测和承诺测算的合理性 [1] 交易后持续经营能力 - 公司2025年三季报显示营收为1.4亿元且净利润为负，可能触及退市警示指标 [1] - 汇银木业近年营收占公司整体比例超过79%，交易完成后公司经营规模将大幅缩减 [1] - 上交所要求说明交易后是否符合相关规定，并充分提示持续经营的不确定性及退市风险 [1] 资金拆借与债务清偿 - 问询函关注资金拆借偿还安排，要求明确汇银木业截至目前应偿还公司的1,326万元本金及利息金额、交割日预计规模 [2] - 要求说明具体资金来源和清偿安排 [2] 重大诉讼与负债风险 - 汇银木业涉及3.13亿元民间借贷诉讼以及1.48亿元银行贷款提前到期等事项 [2] - 上交所要求说明预计负债计提是否充分，风险隔离措施，银行债权人同意情况及股权过户是否存在法律障碍 [2] 资产减值与往来款项 - 要求公司披露与减值相关的往来款项详情 [2] - 要求说明大额减值计提的准确性，并评估是否已充分考虑资产冻结等情况 [2]

交易核心内容 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对后者的全资控股，交易前已持有葱岭能源13%股权 [2] - 标的公司核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，评估值为4.69亿元，交易总价为6.85亿元 [2] - 交易将使公司铁矿资源储备从3.8亿吨增至约4.6亿吨，增幅达21.75%，铁精粉产能提升23.53%至136.22万吨/年 [2] 交易背景与必要性 - 宝地矿业2023-2024年产能利用率分别达104.93%和115.33%，产销率维持86%以上，收购可缓解产能压力 [4] - 收购有助于公司新增南疆区域布局，契合新疆钢铁产业升级及新藏铁路建设带来的需求增长预期 [4] - 财务顾问认为交易具备商业合理性，与前次参股在时间间隔、定价依据及决策程序上相互独立 [4] 财务与估值分析 - 交易采用资产基础法评估，增值率为159.36%，对应市盈率9.27倍、市净率2.81倍，低于可比交易平均值（市盈率9.69倍、市净率2.83倍） [7] - 关键评估参数中，铁精粉销售价格取近五年均价739.45元/吨，折现率为8.04%，均处于合理区间 [7] - 采矿权评估利用资源储量8267.81万吨，略高于2024年年报备案数据8266.61万吨，差异系统计口径所致 [7] 交易安排与风险控制 - 交易未设置业绩承诺，因交易对方非上市公司关联方且不涉及控制权变更，但签订了《减值补偿协议》，约定采矿权资产减值时葱岭实业以本次交易获得的20%股份优先补偿 [5] - 葱岭实业承诺将交易所得10%上市公司股份延长锁定期24个月，法定锁定期内90%股份质押比例不超过90% [5] - 宝地建设向葱岭能源提供2.7亿元垫资，截至2025年3月31日实际垫资余额1.315亿元，利息按银行同期贷款利率收取，2023-2024年累计计息513.03万元 [3] 整合与管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将取消标的公司董事会改设执行董事，委派财务负责人，实现财务、业务、人员一体化管理 [6] - 标的公司核心团队保持稳定，原有320万吨/年露天采矿及295万吨/年地下采矿产能规划不变 [6] - 财务顾问提示管理模式与企业文化差异可能导致整合风险，但双方业务协同性较强 [6] 监管核查结论 - 独立财务顾问申万宏源承销保荐确认本次交易符合相关法律法规要求，具备商业合理性，信息披露真实准确 [1][8] - 针对葱岭实业原持有的38%葱岭能源股权质押事项，核查确认该质押已于2025年9月全部解除，未对标的公司控制权产生影响 [3]

公司重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 股票自2025年11月19日开市起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内 即2025年12月3日前披露交易方案 [1] - 若未能如期披露交易方案 公司股票最晚将于2025年12月3日复牌 并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [1] 交易标的与对方 - 本次交易标的公司为东莞市硅翔绝缘材料有限公司 [2] - 初步确定的交易对方为标的公司第一大股东严若红 其直接持有标的公司31.34%的股权 [2] - 公司已与严若红签署股权收购意向书 交易对方范围及股权比例以后续洽谈和公告为准 [2]

交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式，向包括重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等在内的50名股东，购买其持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份 [2] - 本次交易的股份发行价格初始定为5.68元/股，定价基准日为2025年7月23日 [2] - 因实施2024年度利润分配，发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [3] - 本次重组方案已于2025年8月27日召开的2025年第二次临时股东会审议通过 [4] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配方案为：以总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计派发现金红利人民币1,444,219,972.60元 [5] - 本次权益分派股权登记日为2025年10月16日，除权除息日为2025年10月17日 [6] 交易条款调整 - 因实施2025年半年度利润分配，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.45元/股调整为5.35元/股 [2][9] - 根据调整后的发行价格，发行股份数量将由1,500,721,631股相应调整为1,528,772,501股 [2][10] - 发行价格调整公式为：调整后价格P1 = 调整前价格P0（5.45元/股） - 每股派送现金股利D（0.10元/股） [9] - 标的资产的交易价格不因发行价格调整而改变 [10]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十五次会议于2025年9月28日以通讯表决方式召开 [2] - 关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决 实际参与表决董事7人 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 表决合法有效 [2] 交易方案调整内容 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 [3][4] - 调减募集配套资金总额 具体金额未披露 [4][11] - 募集资金用途取消补充营运资金 仅用于支付现金对价、中介费用及标的公司在建项目建设 [4][12] 方案调整合规性认定 - 方案调整仅涉及调减募集资金 不涉及交易对象、标的资产及募集资金新增调增 [7][13] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及适用意见第15号 调减配套资金不构成重大调整 [7][13] - 独立财务顾问中金公司认定调整不构成重组方案重大调整 [14] 决策程序执行 - 三项调整议案获董事会7票同意通过 关联董事均回避表决 [5][9] - 议案经独立董事专门会议事前审议通过 [4][8] - 根据2025年第三次临时股东会授权 无需提交股东大会审议 [4][8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]

交易概述 - 向日葵筹划以发行股份及/或支付现金方式收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 因贝得药业交易对方绍兴向日葵投资有限公司由公司实际控制人吴建龙控制 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [1] 交易标的详情 - 兮璞材料为外商投资非独资有限责任公司 主要产品包括电子级气体（清洗气体/蚀刻气体/特气）和以双（叔丁基氨基）硅烷为主的前驱体 [2] - 兮璞材料控股股东为上海兮噗科技有限公司 持股比例53.94% [2] - 贝得药业为向日葵控股子公司（当前持股60%） 主营医药原料药/制剂及中间体 生产规模达年产原料药500吨/针剂4000万瓶/口服制剂11亿片 [3] 交易时间安排 - 公司股票自2025年9月8日起停牌 预计不超过10个交易日（即9月22日前）披露交易方案 [2] - 若未能在期限内披露方案 公司证券最晚将于9月22日上午复牌并终止筹划 [2] 行业动态 - 2025年下半年多家上市公司通过收购股权跨界半导体产业链 包括医药行业复旦复华/房地产万通发展/电动车绿通科技等企业 [3] 公司近期业绩 - 2025半年报显示营业收入1.44亿元同比减少8.33% 归母净利润116.07万元同比减少35.68% [4] - 公告前一交易日（9月5日）公司股价上涨11.96% [4]

交易终止与自查背景 - 公司于2025年6月30日董事会审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 [2] - 终止交易事项于2025年7月1日通过《中国证券报》《上海证券报》正式公告 [2] - 自查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及上交所相关监管指引 [2] 核查范围与期间 - 核查对象涵盖上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司知情人员、中介机构及经办人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属（配偶、父母及年满18周岁子女） [2] - 自查期间为2024年12月31日（预案披露日）至2025年6月30日（交易终止披露日） [3] 股票交易情况说明 - 自查期间共有8名自然人存在买卖公司股票行为 [4] - 相关人员声明买卖股票决策基于公开市场信息及独立判断，与本次交易无关 [4] - 相关人员承诺未泄露内幕信息或利用内幕信息交易，若违规愿将收益全部上交公司 [4] 核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股变更证明及主体承诺，8名自然人交易行为不属于内幕交易 [5] - 除上述8人外，核查范围内其他内幕信息知情人均无股票交易行为 [5]