董事会决议与交易方案调整 - 公司于2026年2月26日召开第五届董事会第三十三次会议，应出席董事9名，实际全部出席，会议召集、召开和表决程序合法有效 [2] - 董事会审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，主要调整内容涉及交易对价、募集配套资金和业绩承诺，调整原因是交易评估基准日已更新至2025年6月30日 [3] - 董事会确认本次交易方案调整不构成重大调整，因为标的资产交易对价变动幅度未超过20%，且不涉及标的资产、交易对方变化及新增或调增配套募集资金 [7] - 为落实方案调整，公司将与交易对方签署附生效条件的资产购买协议及业绩补偿协议的补充协议 [11] - 董事会审议通过了根据新基准日修订的重大资产重组报告书（草案）及其摘要 [14] - 所有相关议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事均按规定回避表决 [5][9][13][16][20][27] 评估工作与机构意见 - 鉴于评估基准日更新，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对标的公司山东道恩钛业股份有限公司进行了加期评估，并出具了新的资产评估报告 [18] - 董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，评估定价公允 [22][23][24][25] - 本次交易的签字评估师发生变更，原签字评估师吴峰变更为胡景春，杨涛继续担任，评估机构及独立财务顾问申港证券均确认变更不会对本次交易申请构成不利影响或障碍 [36][37][39] 交易审核进程 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易，已于2025年10月31日获得深交所受理，并于2025年11月14日收到审核问询函 [32] - 2025年12月31日，因申请文件中的评估资料已过有效期，深交所中止了对本次交易的审核 [32] - 目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估及申请文件更新补充工作已完成，公司已向深交所提交恢复审核的申请 [33]

本次重组方案核心调整 - 原交易对方庞升东及其相关主体因个人原因退出交易，导致交易方案由购买标的公司100%股份调整为购买90.02%的股份 [10] - 交易对价相应由购买100%股份调整为779,442.45万元人民币，其中现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元 [11] - 因公司实施多次利润分配方案，发行股份购买资产的股份数量由1,367,037,866股调整为1,465,051,881股 [11] - 方案调整减少了5名交易对方及9.98%的标的资产，根据相关监管规定不构成对重组方案的重大调整 [13][14] 交易标的与支付方式 - 本次重组的标的公司为新潮传媒，其主营业务为户外广告的开发和运营，专注于社区数字化媒体平台 [14] - 标的公司主要提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务 [14][25] - 交易对价779,442.45万元全部以发行股份及支付现金方式支付，发行股份总数为1,465,051,881股 [11][14] 交易对上市公司的影响 - **主营业务影响**：交易完成后，公司将进一步聚焦主业，拓展与现有楼宇媒体和影院银幕广告重合度较低的优质社区资源点位，优化媒体网络覆盖的密度和结构 [14] - **股权结构影响**：交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人仍为江南春，交易后公司总股本将增加至15,907,251,607股 [15] - **财务与盈利影响**：交易将提升公司的总资产和营业收入，但短期内会摊薄每股收益，2024年和2025年1-9月基本每股收益预计分别减少0.03元/股和0.02元/股 [15][16][24] - **协同效应**：长期来看，通过整合标的公司在产品品类和客户资源方面的优势，有望提高公司在户外广告领域的竞争力和持续经营能力 [16][24] 标的公司财务状况与估值 - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东净资产账面价值为338,348.70万元，评估值为834,300.00万元，评估增值495,951.30万元，增值率高达146.58% [33] - 根据经审计的财务数据，标的公司2023年、2024年及2025年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为-13,987.77万元、4,190.02万元和11,929.51万元，已实现由亏转盈 [37][41] 本次交易的重要特征 - 本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成后预计将确认商誉468,011.94万元，占合并后总资产和净资产的比例分别为14.08%和19.05% [34] - 交易未设置业绩承诺和补偿安排，因交易对方非公司控股股东、实际控制人或其关联人，且交易不导致控制权变更，符合市场化协商原则 [36] - 部分交易对方（新潮启福）持有的标的公司股份存在质押，其已承诺在交易交割前或监管要求的更早时间解除质押 [34] 交易审批进展 - 本次交易已获得公司董事会、监事会、股东大会及控股股东的原则性同意 [17][20] - 交易尚需履行的决策和审批程序包括：获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查 [18]

交易概览 - 宝地矿业计划以总计6.85亿元的对价，收购其已持有13%股权的葱岭能源剩余87%的股权，交易完成后将实现100%控股 [1][2][6][7] - 交易采用股份与现金组合的支付方式 [1][6] 交易估值与评估 - 以2024年12月31日为基准日，葱岭能源100%股权的评估值为84,065.59万元（约8.41亿元）[2][7] - 该评估值较标的公司所有者权益账面价值增值高达159.36% [1][2][6][7] - 监管机构关注评估的公允性，要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年以来价格波动情况，说明铁精粉销售价格这一核心评估参数的合理性 [4][9] 交易条款的特殊安排 - 本次交易未设置传统的业绩承诺与补偿机制 [1][2][6][7] - 取而代之的是采矿权减值补偿安排：交易对方葱岭实业承诺，若标的公司核心资产孜洛依北铁矿采矿权在交易完成后三年内发生减值，将优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行补偿，不足部分以现金补足 [2][7] - 公司解释不设业绩承诺的原因包括：符合监管规定、控制权变更、核心资产储量已评审备案、公司自身在新疆铁矿领域的经营优势可更好运营标的公司、交易价格在评估值基础上有一定折价，且此安排与近年其他上市公司案例一致 [3][8] 交易性质与关联关系 - 本次交易被明确界定为关联交易，交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有宝地矿业5%以上股份 [4][9] - 配套融资认购方新矿集团为公司控股股东 [4][9] - 交易完成前，宝地矿业与交易对方葱岭实业及另一股东JAAN之间不存在关联关系 [4][9] 监管关注与历史资金往来 - 上海证券交易所并购重组审核委员会重点关注标的资产评估的公允性及相关风险，以及标的公司股权转让的规范性 [4][9] - 针对股东JAAN持有的葱岭能源5%股权，监管要求说明其入股标的公司的规范性，该部分股权将全部以现金方式收购 [4][9] - 标的公司葱岭能源与宝地矿业控股股东控制的企业宝地建设存在历史资金往来：2022年，葱岭能源因资金不足与宝地建设签订了最高金额2.7亿元的《垫资协议》 [4][9] - 作为该垫资协议的担保，葱岭实业曾将其持有的38%标的公司股权质押给宝地建设，该担保于2024年12月变更为由葱岭实业实际控制人以其持有的葱岭实业46.40%股权提供质押 [4][9]

本次交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向彭瀚等19名交易对方购买其合计持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司100%股权 [3] - 交易同时将向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 [3] 本次交易历史披露情况 - 公司股票自2025年10月14日开市起停牌以筹划本次交易 [4] - 公司于2025年10月24日召开董事会审议通过交易预案并于2025年10月27日披露 [5] - 公司股票于2025年10月27日开市起复牌 [5] 本次交易当前进展 - 自2025年10月27日披露预案以来，公司及相关各方积极推进各项工作 [2][6] - 截至2025年11月26日本公告披露之日，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 [2][6] - 待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关议案并履行后续审批及信息披露义务 [2][6] 后续信息披露安排 - 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，在披露预案后但尚未发出股东会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告 [2]

收到监管问询函 - 公司收到上海证券交易所就重大资产重组草案发出的问询函 [1] - 问询函针对公司拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权的交易提出多项关键问询 [1] 前期收购与出售的审慎性 - 公司于2023年完成对汇银木业51%股权的收购 [1] - 标的公司汇银木业在2023年业绩踩线达标后，2024年出现大额亏损，2025年业绩大幅下滑且因民间借贷诉讼已停工停产 [1] - 公司在业绩承诺期内筹划出售该资产并计提大额减值，上交所要求说明前期收购是否审慎 [1] 财务数据与业绩预测的合理性 - 上交所要求公司说明重组报告书及财务数据是否真实完整 [1] - 要求说明汇银木业业绩下滑的具体原因以及业绩预测和承诺测算的合理性 [1] 交易后持续经营能力 - 公司2025年三季报显示营收为1.4亿元且净利润为负，可能触及退市警示指标 [1] - 汇银木业近年营收占公司整体比例超过79%，交易完成后公司经营规模将大幅缩减 [1] - 上交所要求说明交易后是否符合相关规定，并充分提示持续经营的不确定性及退市风险 [1] 资金拆借与债务清偿 - 问询函关注资金拆借偿还安排，要求明确汇银木业截至目前应偿还公司的1,326万元本金及利息金额、交割日预计规模 [2] - 要求说明具体资金来源和清偿安排 [2] 重大诉讼与负债风险 - 汇银木业涉及3.13亿元民间借贷诉讼以及1.48亿元银行贷款提前到期等事项 [2] - 上交所要求说明预计负债计提是否充分，风险隔离措施，银行债权人同意情况及股权过户是否存在法律障碍 [2] 资产减值与往来款项 - 要求公司披露与减值相关的往来款项详情 [2] - 要求说明大额减值计提的准确性，并评估是否已充分考虑资产冻结等情况 [2]

交易核心内容 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对后者的全资控股，交易前已持有葱岭能源13%股权 [2] - 标的公司核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，评估值为4.69亿元，交易总价为6.85亿元 [2] - 交易将使公司铁矿资源储备从3.8亿吨增至约4.6亿吨，增幅达21.75%，铁精粉产能提升23.53%至136.22万吨/年 [2] 交易背景与必要性 - 宝地矿业2023-2024年产能利用率分别达104.93%和115.33%，产销率维持86%以上，收购可缓解产能压力 [4] - 收购有助于公司新增南疆区域布局，契合新疆钢铁产业升级及新藏铁路建设带来的需求增长预期 [4] - 财务顾问认为交易具备商业合理性，与前次参股在时间间隔、定价依据及决策程序上相互独立 [4] 财务与估值分析 - 交易采用资产基础法评估，增值率为159.36%，对应市盈率9.27倍、市净率2.81倍，低于可比交易平均值（市盈率9.69倍、市净率2.83倍） [7] - 关键评估参数中，铁精粉销售价格取近五年均价739.45元/吨，折现率为8.04%，均处于合理区间 [7] - 采矿权评估利用资源储量8267.81万吨，略高于2024年年报备案数据8266.61万吨，差异系统计口径所致 [7] 交易安排与风险控制 - 交易未设置业绩承诺，因交易对方非上市公司关联方且不涉及控制权变更，但签订了《减值补偿协议》，约定采矿权资产减值时葱岭实业以本次交易获得的20%股份优先补偿 [5] - 葱岭实业承诺将交易所得10%上市公司股份延长锁定期24个月，法定锁定期内90%股份质押比例不超过90% [5] - 宝地建设向葱岭能源提供2.7亿元垫资，截至2025年3月31日实际垫资余额1.315亿元，利息按银行同期贷款利率收取，2023-2024年累计计息513.03万元 [3] 整合与管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将取消标的公司董事会改设执行董事，委派财务负责人，实现财务、业务、人员一体化管理 [6] - 标的公司核心团队保持稳定，原有320万吨/年露天采矿及295万吨/年地下采矿产能规划不变 [6] - 财务顾问提示管理模式与企业文化差异可能导致整合风险，但双方业务协同性较强 [6] 监管核查结论 - 独立财务顾问申万宏源承销保荐确认本次交易符合相关法律法规要求，具备商业合理性，信息披露真实准确 [1][8] - 针对葱岭实业原持有的38%葱岭能源股权质押事项，核查确认该质押已于2025年9月全部解除，未对标的公司控制权产生影响 [3]

公司重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 股票自2025年11月19日开市起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内 即2025年12月3日前披露交易方案 [1] - 若未能如期披露交易方案 公司股票最晚将于2025年12月3日复牌 并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [1] 交易标的与对方 - 本次交易标的公司为东莞市硅翔绝缘材料有限公司 [2] - 初步确定的交易对方为标的公司第一大股东严若红 其直接持有标的公司31.34%的股权 [2] - 公司已与严若红签署股权收购意向书 交易对方范围及股权比例以后续洽谈和公告为准 [2]

交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式，向包括重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等在内的50名股东，购买其持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份 [2] - 本次交易的股份发行价格初始定为5.68元/股，定价基准日为2025年7月23日 [2] - 因实施2024年度利润分配，发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股 [3] - 本次重组方案已于2025年8月27日召开的2025年第二次临时股东会审议通过 [4] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配方案为：以总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计派发现金红利人民币1,444,219,972.60元 [5] - 本次权益分派股权登记日为2025年10月16日，除权除息日为2025年10月17日 [6] 交易条款调整 - 因实施2025年半年度利润分配，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.45元/股调整为5.35元/股 [2][9] - 根据调整后的发行价格，发行股份数量将由1,500,721,631股相应调整为1,528,772,501股 [2][10] - 发行价格调整公式为：调整后价格P1 = 调整前价格P0（5.45元/股） - 每股派送现金股利D（0.10元/股） [9] - 标的资产的交易价格不因发行价格调整而改变 [10]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十五次会议于2025年9月28日以通讯表决方式召开 [2] - 关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决 实际参与表决董事7人 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 表决合法有效 [2] 交易方案调整内容 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 [3][4] - 调减募集配套资金总额 具体金额未披露 [4][11] - 募集资金用途取消补充营运资金 仅用于支付现金对价、中介费用及标的公司在建项目建设 [4][12] 方案调整合规性认定 - 方案调整仅涉及调减募集资金 不涉及交易对象、标的资产及募集资金新增调增 [7][13] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及适用意见第15号 调减配套资金不构成重大调整 [7][13] - 独立财务顾问中金公司认定调整不构成重组方案重大调整 [14] 决策程序执行 - 三项调整议案获董事会7票同意通过 关联董事均回避表决 [5][9] - 议案经独立董事专门会议事前审议通过 [4][8] - 根据2025年第三次临时股东会授权 无需提交股东大会审议 [4][8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]