交易概述 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易涉及关联交易，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [1] - 独立财务顾问国泰海通对相关内幕信息知情人股票交易情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日 [2] - 核查对象包括上市公司及关联方董事/高管、标的公司负责人、中介机构人员等七类主体，涵盖其直系亲属 [2] 自然人股票交易核查 - 董凤莲（控股股东高管亲属）在2024年9月24日卖出600股 [4] - 王燕利（控股股东高管配偶）2025年2月21日买入2,800股，4月16日全部卖出 [4] - 郝昊（标的公司总账会计）2025年2月25-26日累计买入18,100股 [4] - 杨林绪（控股股东高管配偶）2025年4月15-25日买入23,400股，4月28日全部卖出 [4] - 相关方均声明交易基于公开信息独立判断，否认利用内幕信息 [4][5][6][7][8] 机构股票交易核查 - 控股股东北方公司2025年4月实施增持计划，期末持股3,344,647,286股，称与本次交易无关 [9][10] - 国泰海通自查显示其自营部门买入13,630,400股、卖出6,089,350股，子公司国泰君安资管买入6,196,325股，均声明为市场化操作 [11][12][13] - 招商证券、长城证券作为联席主承销商披露自营及融资融券账户交易，强调信息隔离制度有效性 [14][15][16] 独立财务顾问结论 - 核查认为相关股票交易行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [17] - 除已披露情形外，其他核查对象在自查期间无股票交易记录 [17]

本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 招商证券股份有限公司 关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组 相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 上市公司重大资产重组情形的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"本独立财务顾问"）接 受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的委 托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公 司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定核查如 下： 一、相关交易主体的核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体包括：上市公 司及其董事、高级管理人员，上市公司的控股股东及一致行动人，交易对方，为 本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办 人员，参与本次交易的其他主体。 经核查， ...

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655亿元，其中股份对价619亿元（发行379,760,567股，发行价16.30元/股），可转债对价35.99亿元（发行3,599,009张）[8][9][18][26] - 标的资产富乐华评估值为655亿元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日[8][18] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司，公司总股本增至721,068,167股，社会公众股持股比例不低于10%[3][7][20] 交易方案细节 - 发行股份购买资产部分：向59名交易对方发行379,760,567股，限售期12-36个月不等，上海申和作为控股股东锁定期为36个月[11][20][22][24] - 可转换公司债券部分：初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后开始[26][27][28][32] - 配套融资：拟向不超过35名特定对象募资不超过7.83亿元，用于半导体基板生产线等项目，发行价不低于发行期首日前20日均价80%[15][17][38][41] 交易影响 - 股权结构：交易后上海申和持股比例从49.81%降至52.68%（可转债全转股情形），仍为控股股东，控制权未变化[49][51][54] - 业务协同：富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板，客户包括英飞凌、比亚迪等，将增强公司半导体零部件材料制造能力[51] - 财务影响：备考合并后2024年9月末总资产增长223%至561亿元，营业收入增长245%至193亿元[55] 实施进展 - 资产交割已完成，富乐华100%股权已过户至公司名下[42] - 新增股份及可转债已完成登记，新增股份将于2025年7月25日上市[43][44][48] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易程序合法合规，无重大差异情形[45][47]

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 予第三方，或相关股权被司法冻结的情形。该等交易对方已出具承诺，承诺其将 于不晚于本次 ...

交易主体合规性说明 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体[1] - 本次交易相关主体均未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查 且36个月内无重大资产重组相关内幕交易行政处罚或司法裁判记录[1] - 董事会确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》及《深交所自律监管指引第8号》关于重大资产重组的参与资格要求[1][2] 交易结构 - 收购标的为成都新潮传媒集团股份有限公司全部股权 采用股份发行与现金支付相结合的混合对价方式[1]

重大资产置换及发行股份购买资产交易 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 公司于2025年6月25日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130008号），并对重组报告书进行了修订、补充和完善 [1] 重组报告书修订内容 - 对释义部分进行了更新和补充 [1] - 更新了重大事项提示，包括发行股份购买资产情况、交易对股权结构的影响等内容 [1] - 对重大风险提示部分的风险因素按照重要性重新排序，并更新了部分风险提示表述 [1] - 更新了本次交易概况中的发行价格、发行数量、业绩承诺和补偿安排等内容 [1] - 补充了拟置入标的资产业务发展情况、诉讼仲裁和合法合规情况等内容 [1] - 更新了发行股份情况中的发行价格、发行数量及交易对股权结构的影响 [1] - 补充了拟置入资产评估情况 [1] - 增加了《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关内容 [1] - 更新了交易的合规性分析，确保符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定 [2] - 补充了管理层讨论与分析中置入标的公司的核心竞争力和行业地位相关内容 [2] - 更新了同业竞争和关联交易情况 [2] 其他修订 - 公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，但本次重组方案未受影响 [2]

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-050 分众传媒信息技术股份有限公司 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《公司关 于 <发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 修订稿="修订稿"> 及其摘要的议案》 等本次交易方案调整后的相关议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易相关的审计、评估 等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股 ...

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后将形成"服装+锂电池粘结剂"的双主业经营格局 [2] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 资产定价以评估结果为基础且定价公允 [1] - 标的资产权属清晰（茵地乐71%股权），过户不存在法律障碍 [1] - 交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司与控股股东保持独立性 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产（茵地乐71%股权），无权利限制情形 [2] - 标的资产可在约定期限内完成权属转移 [2] 整合计划 - 交易完成后茵地乐将作为控股子公司保持独立经营地位 [2] - 标的公司核心管理团队将继续负责经营管理 [2] - 公司将在尊重原有企业文化基础上进行管理体系整合 [2] - 需对业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合 [2]

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西 长科新材料有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易 ...

本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下： 式以 35,219.64 万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司 100%股权。该事项已经 公司第三届董事会第九次会议通过。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的 说明 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西 长科新材料有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 除上述 ...