战略与投资委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 完善公司治理结构 规范ESG工作 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [1] 委员会核心职能 - 对公司中长期发展战略 重大投资决策 可持续发展及ESG政策进行研究并提出建议 [1] - 对公司重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案进行预审 对重大投资决策进行跟踪 [2] - 监督指导公司环境保护及气候相关事宜 社会责任 规范治理等工作的有效实施 [2] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 成员由董事会从董事会成员中选举 [4] - 董事长担任委员会召集人 负责主持工作 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [6] 委员任职要求 - 委员应了解公司经营全面情况 国内外行业现状及ESG相关法规政策 [9] - 需具备战略眼光 能够识别对公司发展具有重大影响的ESG相关风险和机遇 [9] - 有能力为公司ESG管理提升提供指引 并管控ESG工作的发展和落实 [9] 下设工作机构 - 委员会下设ESG工作组 工作组成员无需是委员会委员 [10] - 工作组负责委员会日常事务及执行决议 包括前期准备工作 日常工作联络 会议组织和执行决议等 [10] 主要职责权限 - 对公司发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [11] - 研究制定公司ESG治理愿景 战略规划 管理目标 管理制度及实施细则 [11] - 审查公司战略实施计划 战略调整计划 ESG战略目标及执行计划 并监督落实 [11] - 识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇 指导管理层采取应对措施 [11] - 指导监督检查公司ESG工作实施 评估总体ESG绩效并提出建议 [11] - 对公司ESG相关信息披露进行审阅 确保披露信息的完整性和准确性 [11] - 审议公司ESG相关报告及其他与ESG及气候相关的重大事项 [11] 召集人职责 - 召集并主持委员会会议 签发会议决议 提议召开会议 [12] - 领导委员会确保有效运作并履行职责 确定每次会议议程 [12] - 确保所讨论议题有清晰明确结论 包括通过 否决或补充材料再议 [12] - 保证所有委员了解讨论事项 并获得完整可靠信息 [12] 委员职责权限 - 按时出席会议发表意见并行使投票权 提出会议讨论议题 [13] - 为履行职责可列席或旁听公司有关会议 进行调查研究及获取所需信息 [13] - 充分了解委员会职责及个人职责 熟悉公司经营管理状况及业务发展情况 [13] - 充分保证履行职责的工作时间和精力 [13] 会议机制 - 委员会分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 [17] - 每个会计年度至少召开一次定期会议 [18] - 发生第十一条所列事项需审议时 应及时召开临时会议 [19] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [20] 会议通知要求 - 定期会议应于召开前三日发出通知 临时会议也应于前三日发出通知 [20] - 经全体委员一致同意可豁免通知时限要求 [20] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知 但召集人需在会议上说明 [20] 会议形式与表决 - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的书面传签形式 [22] - 现场会议需由三分之二以上委员出席方可举行 [23] - 每名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [29] 委员参会要求 - 委员须亲自出席现场会议并对审议事项表达明确意见 [25] - 因故不能出席时可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见 [25] - 每名委员最多接受一名委员委托 独立非执行董事委员需委托其他独立非执行董事委员 [25] - 不能出席会议也可通过提交书面意见方式行使权利 但需在会议召开前提交 [27] 会议记录与保密 - 会议须制作记录 包括会议方式 日期 地点 主持人姓名 出席缺席及委托出席情况 会议议题 审议表决情况 记录人姓名 [34] - 出席会议人员需在会议记录上签字 记录作为公司档案由董事会秘书按制度保存 [12] - 所有人员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [36] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过后 在公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行 [38] - 规则由董事会负责解释 [41]