控制权变更交易核心条款 - 公司控股股东、实际控制人吴贤良拟向深圳华芯未来投资合伙企业及中国东方国际资产管理有限公司转让其持有的23.5716%股份，交易总价约13.35亿元，股份转让单价为17.21元/股 [2] - 交易完成后，华芯未来将持有公司18.5716%股份，成为控股股东，实际控制人变更为周启超；东方国际资管将持有5%股份，双方已签署《一致行动协议书》以确保控制权平稳过渡 [2] - 受让方承诺，通过本次协议受让的股份自过户登记完成之日起18个月内不转让；周启超个人承诺在权益变动完成后36个月内不改变对华芯未来及上市公司的实际控制 [3] 交易资金与合规性 - 本次交易所需资金全部来源于股份受让方的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，截至公告日自有资金已覆盖本次股份转让总价款的90%以上 [3] - 本次股份转让尚需取得深交所合规性确认并完成中登公司深圳分公司的过户登记，交易能否最终落地仍存不确定性 [5] - 本次交易不构成关联交易，不触及要约收购，公司亦强调交易不会对公司持续经营产生不利影响 [5] 近期财务表现与股东动向 - 根据公司2025年第三季度报告，2025年7—9月实现营业收入1.91亿元，同比下降8.08%；扣非净利润3890.67万元，同比下降9.79% [3] - 截至2025年第三季度末，公司归属于上市公司股东的净资产为9.81亿元，同比增长4.78%；同期交易性金融资产同比增600%，合同负债增57.88%，使用权资产增63.31% [3] - 控股股东吴贤良在2025年10月16日至11月5日期间通过集中竞价减持329.14万股（占总股本1%），套现约5976万元，持股比例由27.57%降至26.57% [4] - 此前，董事董兵在2025年6月至9月减持100万股（0.3038%）；持股5%以上股东马良铭在2024年9月至2025年6月累计减持358万股（1.0877%） [4] 市场反应与未来规划 - 受控股权转让消息提振，公司股价于1月9日上涨2.78%，收报22.58元 [2] - 公告明确，华芯未来及其一致行动人在未来12个月内无资产出售、合并、合资或重大资产重组计划，意在稳定市场预期 [5]

收购交易概述 - 美丽田园医疗健康产业有限公司以总对价人民币12.5亿元（约合13.69亿港元）收购上海思妍丽实业股份有限公司100%股权 [2] - 交易采用"现金+股权"支付方式，现金对价总计人民币8.359亿元（约合9.156亿港元），股权对价为配发及发行15,798,147股新股，占公司经扩大后已发行股份总数约6.28% [4] - 对价股份发行价为每股28.71港元，较公告前最后一个交易日收盘价折让约19.67% [4] 卖方背景与历史 - 思妍丽的卖方股东SYL Holding背后是亚洲最大并购私募基金MBK Partners，该基金管理资本规模超过300亿美元 [5] - MBK Partners于2018-2020年分阶段收购思妍丽100%股权，总成本约为人民币17.4亿元 [5] - 此次交易使MBK Partners实现项目退出，即使在亏损约5亿元的情况下 [7] 思妍丽财务表现 - 思妍丽2024年营收为人民币8.48509亿元，净利润为人民币0.81036亿元；2025年上半年营收为人民币4.23092亿元，净利润为人民币0.43997亿元 [6] - 公司在2021年经历亏损（净利润为人民币-0.36366亿元）后，于2023年实现扭亏为盈 [6] - 截至2024年，思妍丽拥有182家门店，其中直营店118家、加盟店45家、医疗美容门诊19家，直营活跃会员数6万，会员客单价为人民币1.414万元 [14] 估值方法与分析 - 此次收购估值采用类比上市公司法，主要指标为市盈率（P/E）和EV/Sales（企业价值/销售额） [11][12] - 参照四家美容行业上市公司（美丽田园、完美医疗、亮晴控股、朗姿股份）计算，P/E倍数平均值为22.7倍，EV/Sales倍数平均值为1.7倍 [13] - 估值师施加33.81%的缺乏流通性折扣和13%的控制权溢价，最终P/E法估算价值为人民币12.7亿元，EV/Sales法估算价值为人民币15.2亿元，平均值为人民币13.95亿元 [13] - 交易对价人民币12.5亿元对应16.4倍市盈率，略低于估值平均值 [13] 美丽田园战略背景 - 美丽田园在2024年以人民币3.5亿元收购奈瑞儿，对应10.5倍市盈率及0.68倍EV/Sales [14] - 收购奈瑞儿后公司业务模式升级为"双美+双保健"，2024年美容和保健业务新会员数量同比增长27%，引流至医美/医疗健康的转换率为24.9% [18] - 高端定位和"双美+双保健模式"被视为公司在医美寒冬周期下的抗风险关键 [18]