收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价11.89亿元，为该公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元，同时拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元[5] - 用于支付股份对价的新增发行2176.26万股，发行价格26.76元/股，配套融资发行不超过473.43万股，发行价32.74元/股，该价格相当于草案公告日收盘价62.30元/股的52%[6][7] 市场反应与股东行为 - 公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[2] - 多位大股东近期减持套现，南京优志套现约2940.37万元，南京乐遂套现约974.2万元，第三大股东东兴博元清仓全部243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[24][26] - 南京乐遂在11月再次减持65.88万股，套现约3927.11万元[27] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值12.1亿元，增值率高达649.77%[9] - 交易对方承诺星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[9] - 若业绩承诺实现，将显著提升天亿马盈利能力[9] 天亿马自身经营状况 - 公司主业为智慧城市解决方案，覆盖政务、教育、医疗等领域数字化服务[11] - 上市后业绩出现下滑，2022年营收4.39亿元、归母净利润3956.27万元，2023年营收4.10亿元、归母净利润638.90万元，2024年营收降至2.24亿元（接近腰斩），归母净利润亏损4955.28万元[13] - 2017年至2021年营收由1.93亿元增长至4.67亿元，归母净利润由2737.93万元增长至5565.71万元[12] 收购战略意义与行业背景 - 通过交易拓展智能自助设备数字化服务领域，实现“双轮驱动”发展模式[16] - 星云开物2024年营收4.47亿元，占天亿马同期营收2.24亿元的比例高达199.95%，将极大改善上市公司营收规模[16] - 星云开物专注于“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，为线下超300万台自助设备提供物联网管理服务，拥有1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户[15][22] - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，受益于5G、物联网、AI视觉识别技术成熟与成本下行，覆盖共享充电宝、智能零售柜、共享按摩椅等场景[18][19][20]