股权分配 - 2024年6月19日，Big Treasure Investments Limited获64,719股，Creative Path Holdings Limited获4,900股，Easy Builder Limited获19,090股，Biostar Development Limited获4,440股，True Height Limited获1,950股[16] - 2024年1月11日，Fuji Investment Limited获4,901股[16] 证券发行 - 若总发行证券总价值不超注册金额，且发行数量和价格变化累计不超有效注册声明中“注册费用计算”表所列最高发行总价的20%，发行数量和价格增减可通过规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书体现[20] - 过去三年，公司依据《1933年证券法》第4(a)(2)条或S条例发行并出售未注册证券，且无承销商参与[14] - 公司将在发行期间提交生效后修订文件，若符合条件可不提交[19] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订文件将视为新的注册声明[21] - 发行终止时，公司将通过生效后修订文件从注册中移除未售出的证券[21] - 延迟发行开始或持续发行期间，公司将提交生效后修订文件以纳入Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] 公司认证与签署 - 公司于2025年3月24日在新加坡认证符合Form F - 1表格的所有提交要求[31] - 公司行政董事兼首席执行官Joyce Lee Jue Hui于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司首席财务官Teoh Siew Thim于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司授权代表Colleen A. De Vries于2025年3月24日在美国纽约签署注册声明或其修正案[36][37] 公司协议 - 公司有与OCBC银行2020年5月28日的过渡贷款协议[29] - 公司有与OCBC银行2022年12月16日的信贷安排[29] - 公司有2024年1月3日与Joyce Lee Jue Hui的贷款安排[29] - 公司有2024年1月4日Fitness Champs Aquatics Pte. Ltd.与Mextend Pte. Ltd.的租赁协议[29] - 公司有2019年11月21日教育部合同条款、2020年8月24日接受函及2023年10月3日延长任期选择权通知[29] 其他 - 公司为新兴成长型公司[4] - 公司拟对董事和高管进行赔偿，美国证券交易委员会认为根据《1933年证券法》，此类赔偿违背公共政策，无法执行[13][26] - 公司有董事候选人Lay Shi Wei、Liu Junting (Jason)、Tan Poh Lu的同意书[29]

公司性质与注册 - 公司为非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司，注册编号为333 - 281474[5] - 注册声明于2025年1月10日由公司授权人员在宾夕法尼亚州北威尔士市签署[39] 费用与交易 - 发行和分销的其他费用总计92.5万美元，含SEC注册费2699美元、NYSE美国上市费7.5万美元、FINRA申请费2000美元等[11] - 2022年8月16日，公司向四名投资者发行750万股普通股，每股购买价0.0001美元[21] - 2022年9月29日，公司与Toppoint Inc和Hok C Chan达成股份交换协议，Hok C Chan用Toppoint Inc全部股份换公司750万股普通股[22] 证券发售规则 - 要约或销售期间对注册声明生效后修订，总发行证券美元价值不超注册金额，且发行数量和价格变化合计不超有效注册声明“注册费计算”表中最高总发行价20%，可按规则424(b)提交招股说明书[31] - 为确定《证券法》下责任，每份生效后修正案应视为新注册声明，证券发售视为首次善意发售[32] - 生效后修正案可注销发售终止时未售出的已注册证券[32] - 延迟发售开始或持续期间，需提交生效后修正案包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[33] - 公司依赖Rule 430B，按Rule 424(b)(3)提交的招股说明书自提交日起视为注册声明一部分[34] - 公司依赖Rule 430B，按Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，自首次使用或首次证券销售合同签订日起视为注册声明一部分[34] - 公司依赖Rule 430C，按Rule 424(b)提交的招股说明书自生效后首次使用日起视为注册声明一部分[34] - 确定注册人对证券初始分销中购买者的责任时，若通过特定通信方式向购买者发售或出售证券，注册人将被视为向购买者出售证券[35] - 为确定《证券法》下的责任，依据Rule 430A在注册声明中省略、在按Rule 424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中包含的信息，自生效日起视为注册声明一部分[36] - 为确定《证券法》下的责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应视为与其中所发售证券相关的新注册声明，此时证券发售应视为首次善意发售[37]

财务数据 - 公司注册发行普通股费用总计1404833美元[11] 股权变动 - 2024年3月29日公司进行1比120正向股票拆分[19] - 2023年8月25日向JIUSHEN TRANSPORT LLC发行25000股普通股[20] - 2023年10月25日向H&L LOGISTICS INTERNATIONAL LLC发行25000股普通股[20] 文件相关 - 本次是对S - 1表格注册声明第4次修订[8] - 湖畔控股有限公司授权亨利·刘签署S - 1表格注册声明及相关文件[32] - 亨利·刘于2024年6月26日签署注册声明[33] - 帅李于2024年6月26日签署注册声明[33] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司[6] 赔偿规定 - 内华达州法律规定公司可对符合条件人员赔偿[12] - 公司章程规定可对高级管理人员和董事赔偿[17] - SEC认为证券法相关赔偿可能无法执行[24]

证券发售 - 公司拟尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] 公司类型 - 公司为新兴成长型公司[6] 修订案情况 - 本次修订案（第3号）仅为提交某些附件及修订附件索引，招股说明书与2024年5月14日提交的第2号修订案一致[8] 费用数据 - 发行和分销的其他费用总计1404833美元，其中SEC注册费1140美元、FINRA申请费8938美元、纳斯达克上市费55000美元等[11] 股票发行与拆分 - 2023年8月25日向JIUSHEN TRANSPORT LLC发行25000股普通股，10月25日向H&L LOGISTICS INTERNATIONAL LLC发行25000股普通股，每股购买价为零[20] - 2024年3月29日进行了1比120的正向股票拆分[19] 赔偿与承诺 - 公司根据内华达州法律和章程规定可对董事和高级管理人员进行赔偿[12][17] - 公司承诺向承销商提供指定面额和名称的证书[23] - 若就证券法案相关赔偿产生争议，公司将提交法院裁决[24] 附件与签署 - 附件索引包含多种协议和文件，部分已先前提交[26] - 湖畔控股有限公司授权亨利·刘签署相关注册声明及修正案等文件[32] - 亨利·刘作为董事会主席兼首席执行官于2024年6月21日签署注册声明[33] - 帅李作为总裁兼首席运营官于2024年6月21日签署注册声明[33]

公司性质与申报 - 公司是非加速申报公司和较小规模报告公司[6] - 公司提交S - 1表格注册声明的第2号修正案[8] 费用与融资 - 除配售代理费用外，发行和分销证券其他预计费用总计183,587.60美元，含SEC注册费1,531.35美元、FINRA提交费2,056.25美元[11] - 2023年11月16日，注册直接发行出售普通股，私募出售认股权证获约729,000美元[19] 认股权证相关 - 2023年11月16日，向H.C. Wainwright发行可购买8,543股普通股的认股权证，占注册直接发行出售普通股总数6.0%[19] - 2022年10月与Equiniti Trust签订认股权证代理协议[21] - 2022年10月A、B、C系列认股权证表格文件2024年1月30日生效[21] - 2023年11月认股权证表格相关文件2024年1月5日生效[21] 协议签订 - 2014年7月1日与Bruce Stroever签订董事要约函[21] - 2015年6月8日与Jeffrey Frelick签订首席运营官雇佣协议[21] - 2021年12月17日与Deina Walsh签订雇佣协议[21] - 2019年3月21日与The Regents of the University of California签订修订和重述的独家许可协议[22] - 2022年3月3日与Musculoskeletal Transplant Foundation, Inc.签订供应和开发支持协议[23] - 2023年10月30日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订参与协议[23] 人员任职与文件签署 - 注册声明于2024年2月26日由公司代表签署[30] - 首席执行官Jeffrey Frelick、首席财务官兼首席会计官Deina H. Walsh任职日期均为2024年2月26日[32] - Don R. Hankey、Siddhesh Angle、Robert Gagnon、Bruce Stroever为董事，任职日期均为2024年2月26日[32] - 授权代表Jeffrey Frelick任职日期为2024年2月26日[32]

股权变动 - 2021年7月23日向Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited发行1股面值1美元普通股，7月27日转至凌毅乐名下并再发49,999股[17] - 2022年6月9日凌毅乐向三家公司转让股份[17] - 2022年12月7日股份拆分，授权股本增至100,000美元，三家公司交回部分股份，截至招股书已发行流通普通股1200万股[18] 文件相关 - 提交F - 1表格注册声明第5号修订案展示更新同意书[8] - 注册声明包含赔偿协议、承销协议等多份附件，于2023年8月30日在香港签署[19][25] 赔偿规定 - 开曼群岛法律及公司章程规定对董事和高级管理人员赔偿[11] - SEC认为注册声明中赔偿协议违反公共政策不可执行[12][13][14]

财务数据 - 证券发行和分销费用总计27.5万美元，含SEC注册费等多项费用[8] - 2020年1月24日起，发起人以每股1美元购600万份私募认股权证[17] - 2022年6月14日，发行本金1100万美元票据和认股权证获1000万美元现金[17] - 2022年6月14日，发行131万股普通股获总对价1310万美元[17] - 2022年9月9日，向Cantor发行877193股普通股作承诺费股份[17] - 2022年12月，分四次向投资者发行351245股普通股偿债[17] 公司文件 - 修订并重述的合并协议于2022年5月17日提交[18] - 公司章程于2023年3月28日提交[18] - 高级有担保原始发行折扣可转换本票于2022年6月签订并提交[18] - 2022年长期激励计划于2022年6月21日提交[18] - 与Jeffrey Harris、Paul Sykes的高管雇佣协议于2021年签订并于2022年提交[18][19] - 子公司信息于2023年3月28日提交[19] - 注册声明修订协议于不同时间提交[19] - 注册声明于2023年5月12日由首席执行官签署[24] 公司人员 - 2023年5月12日起，Jeffrey Harris任首席执行官兼董事[27] - 2023年5月12日起，Paul Sykes任首席财务官[27] - 2023年5月12日起，Steven Bernstein等6人任董事[27] 证券规则 - 证券发行总价值不超注册金额，价格等变化不超20%可按规则提交[21]