交易概述 - 宁波建工发行股份购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟作价15.27亿元购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权 [2] - 交易不涉及募集配套资金 [2] 交易方案与结构 - 交易价格为15.27亿元，标的资产估值增值率为16.49% [6] - 公司以每股3.49元的价格发行4.38亿股股份支付对价，占发行后总股本的28.71% [6] - 发行股份锁定期为36个月 [6] 交易目的与战略意义 - 交易首要目的在于解决公司与控股股东交投集团之间的同业竞争问题 [6] - 实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合 [2] - 通过横向并购重组，提升公司产业链整体竞争力和对外影响力 [3] 财务影响 - 以2025年上半年财务数据测算，交易完成后公司营业收入将提升26.81%，归母净利润将提升54.48% [3][9] - 交易完成后公司期末资产总额将达414.05亿元，较重组前提升32.91% [3][9] - 标的公司宁波交工2023年至2025年上半年营业收入分别为56.64亿元、57.49亿元、24.59亿元，归母净利润分别为1.25亿元、1.2亿元、7109.71万元 [8] 股权结构变化 - 交易完成后，交投集团对宁波建工的持股比例将由26.87%提升至47.86%，控制地位得到稳固 [3][7] - 宁波市国资委依旧为上市公司实际控制人 [7] 标的公司业务概况 - 宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工等 [8] - 标的公司曾参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程、港珠澳大桥等一批重大交通基础设施项目的施工与养护 [8] - 截至2025年6月末，宁波交工资产总额102.81亿元，负债总额87亿元，归属于母公司所有者权益14.38亿元 [9] 监管关注要点 - 监管部门要求公司说明宁波交工应收款项回收是否存在重大不确定性，以及评估估值是否公允 [9] - 截至2025年6月末，宁波交工应收账款账面价值为13.51亿元，合同资产账面价值为30.55亿元，合计占期末资产总额的42.87% [9] - 监管部门还关注标的公司收入确认金额与相应中期计量支付证书存在差异的原因及合理性 [10]