事件概述 - 某上市公司实控人兼董事长因隐瞒关联关系，致使公司在2019年10月以2.20亿元收购其控制的A公司和B公司时未履行关联交易审议程序和信息披露义务[1] - 监管机构已就此出具警示函，事件引发对强化民事追责机制的讨论[1][4] 违规交易细节 - 收购标的中，A公司评估增值率为269.38%，B公司评估增值率为7.89%[1] - 收购前一年（2018年），A公司归母净利润亏损726.30万元，B公司净利润亏损265.97万元[1] - 收购完成后，公司对B公司资产组全额计提商誉减值准备47.07万元，B公司于2023年12月被注销[2] 制度背景与问题 - 《上交所股票上市规则》规定，审议关联交易时关联股东应回避表决，以确保交易公平性[1] - 关联交易若失去公平性，可能成为掏空上市公司的工具[1] - 《公司法》规定控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任[2] 民事追责建议机制 - 建议对关联交易公允性、合法性进行确认，未完成交割的交易可重新召开股东大会审议，关联股东不得参与表决[2] - 已完成交割的交易，可由投资者保护机构委托中介评估交易公允性及是否存在公司利益受损情况[2] - 依据《民法典》，若关联交易因隐瞒关系显失公平，上市公司有权主张撤销合同或要求赔偿损失[3] - 董事会或监事会应代表公司提起诉讼，若其怠于履职，符合条件的股东可提起股东代表诉讼[3] - 建议司法机关加强专业审理能力，合理分配举证责任，减轻原告方举证负担[3] 证据与监管协同 - 建议监管部门在调查时同步固定交易定价依据、实控人决策痕迹、资金流向等关键证据[3] - 建议建立与司法机关的证据共享通道，并为民事诉讼提供完整证据链支持[3] - 建议联合税务、工商等部门构建关联方信息共享平台，从源头排查隐瞒线索[3]