具体而言，本次修订设定了简易审核程序适用的负面情形。负面情形与现有的"小额快速"审核程序负面 情形保持一致，其中将中介机构负面情形的"纪律处分"调整为"公开谴责"。 5月16日，沪深交易所发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则和配套业务指南。为落实"并购六 条"相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的重组审核 规则建立了重组简易审核程序。 另外，强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求 作出承诺，中介机构应当切实核查把关，交易所也将对相关重组交易加强事后监管。 对于符合条件的上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续 两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，沪深交易所在2个工作日内受 理，受理后5个工作日内出具审核意见，沪深交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提 交重组委审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。 业内人士认为，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力，得到了市 场主体的较高认可。 为鼓励上市公司规范有序、务实 ...

上市公司重大资产重组审核规则修订 - 核心修订内容为建立"重组简易审核程序"，针对符合条件的上市公司吸收合并及优质公司发行股份购买资产申请，交易所将在2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，无需上会，证监会注册时间缩短至5个工作日[1] - 适用简易程序需满足两项条件之一：上市公司间换股吸收合并，或发行股份购买资产前20个交易日市值均超100亿元且连续两年信披评价为A级且不构成重大资产重组[3] - 简易程序全流程最长12个工作日（交易所受理2日+审核5日+证监会注册5日），效率显著高于现有"小额快速"通道的1-6个月[3][4] 审核通道优化对比 - 现有"快速审核"通道面向非借壳的产业并购，需符合国家产业政策且上市公司与财务顾问信披评价均为A类，审核中减少问询轮次[4] - "小额快速"通道适用于主板最近12个月累计交易额≤5亿元或发行股份≤5%且交易额≤10亿元的项目，受理后直接出具报告提交重组委[4] - 新简易程序对市值超100亿元的优质公司更具吸引力，深交所表示其能降低交易成本并获市场认可[4] 监管与负面情形调整 - 交易所将加强事后监管，对违反简易程序规定的行为从重处理[5] - 负面情形分为三类：上市公司/控股方12个月内受行政处罚或公开谴责、中介机构12个月内受公开谴责、交易存在重大无先例或舆情[7] - 中介机构负面情形从"纪律处分"放宽至"公开谴责"，处罚门槛降低有利于刺激并购业务开展[7] 券商业务布局动态 - 国元证券2024年设立并购重组专班并探索并购基金，财达证券组建专门部门[8] - 中银证券将并购重组列为2025年重点产品，太平洋证券计划加大项目承揽力度，均聚焦新质生产力方向[8]

并购重组政策修订核心内容 - 沪深北交易所发布新修订的重大资产重组审核规则 主要新增"建立重组简易审核程序"[1] - 简易审核程序适用条件包括：上市公司之间吸收合并 或市值超100亿元且信披质量连续两年A级的公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组[1][2] - 简易程序审核时限大幅缩短 交易所2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 证监会注册时间缩短至5个工作日[1][2] 简易审核程序具体规则 - 满足两项条件之一可适用简易程序：换股吸收合并 或发行股份购买资产前20日市值均超100亿元且最近两年信披评级为A[2] - 流程效率显著提升 交易所受理后5个工作日内出具审核意见 无需重组委审议 证监会5个工作日内完成注册[2][3] - 从受理到批文最长12个工作日 较原有"小额快速"通道1-6个月大幅提速[3][6] 其他审核通道对比 - "快速审核"通道面向非借壳的产业并购 需符合国家产业政策且信披与财务顾问评级均为A类 减少问询轮次[3] - "小额快速"通道针对小额交易 主板要求12个月累计交易金额不超5亿元或发行股份不超5%且金额不超10亿元 受理后直接出具报告[3] 监管与负面情形 - 交易所加强事后监管 对违反简易程序规定的行为从重处理[4] - 负面情形分为三类：上市公司/实控人12个月内受处罚或公开谴责 中介机构12个月内受公开谴责 交易方案存在重大无先例或舆情[5][6] - 中介机构负面情形从"纪律处分"放宽至"公开谴责" 刺激并购重组业务开展[6] 券商业务布局动态 - 国元证券2024年设立并购重组专班 聚焦新兴产业建立项目库 探索并购基金[6] - 财达证券组建并购重组部门 中银证券将并购重组作为2025年重点产品 聚焦新质生产力方向[6][7] - 太平洋证券计划2025年拓展并购重组市场机会 加大项目承揽与承做力度[7]

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）。同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称"重组 审核规则"）和配套业务指引。 此外，为了落实新公司法相关要求，重组审核规则对"股东大会""监事"相关表述予以修改；根据《重组 办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。 北交所增加三个制度工具 为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具，北交所结合当前市场实践，在重组审核规则和 配套业务指引中引入了"小额快速"审核机制和重组简易审核程序，并在相关规则中对股份对价分期支付 机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上，一次性增加三个制度工具，有效落实了 新"国九条"和"并购六条"的政策要求，充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展 的态度和决心。 往前回溯，2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（即新"国九条"），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市 公司并购重组市场改革 ...

放宽"小额快速"审核程序、简易审核程序的适用范围，完善重组股份对价分期支付等相关事项的披露和 审核要求……并购重组审核规则迎来松绑。 5月16日晚间，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），明确 支持符合商业逻辑的跨界并购，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，明确规定被 吸并方控股股东6个月锁定期，中小股东不新增锁定期。 在此背景下，沪深交易所修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公 司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事 项的披露和审核要求。 放宽"小额快速"审核程序 相较于征求意见稿，《重组审核规则》放宽"小额快速"审核程序、简易审核程序的适用范围，以鼓励符 合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。 根据《重组审核规则》，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另 一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重 大资产重组。 "简易程序，背后蕴含的逻辑是，鼓励龙头公司通过'小步快走'方式，做大做优做强，国 ...

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"， 明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、 实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规 定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。 证监会表示，《重组办法》修改发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简 称"并购六条"）的各项措施全面落地。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时， 将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期 支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符 合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进 ...

沪深交易所修订《重组审核规则》核心要点 核心观点 - 沪深交易所修订《重组审核规则》新设简易审核程序，大幅简化符合条件的上市公司发股类重组审核流程，缩短审核时限以提高效率 [1][4] - 规则放宽"小额快速"和简易审核程序适用范围，鼓励优质公司采用高效审核程序 [3] - 通过精简流程降低市场主体交易成本，激发并购重组市场活力 [5] 简易审核程序优化 - **适用情形**：①上市公司间吸收合并；②市值超100亿元且信披评级连续两年为A的优质公司发股购买资产（不构成重大资产重组）[4] - **效率提升**：交易所2个工作日内受理，5个工作日出审核意见，无问询环节且免重组委审议，证监会注册时间同步缩短至5个工作日 [4] - **效果**：流程精简直接减少交易成本，提升市场活跃度 [5] 负面清单与责任强化 - **负面情形**：①上市公司/控股方12个月内受行政处罚或公开谴责；②中介机构12个月内受行政处罚或公开谴责；③交易存在重大无先例或舆情 [7][8] - **责任机制**：要求上市公司及中介机构作出合规承诺，交易所加强事后监管，违规行为从重处理 [8] 监管包容性提升 - **同业竞争与关联交易**：修订后仅禁止"新增重大不利影响的同业竞争"及"显失公平的关联交易"，容忍度显著提高 [10] - **创新支持**：新增跨行业并购、吸收合并等披露要求，允许多种评估方法定价，明确标的资产亏损/高估值等核查标准 [10] - **配套修订**：同步调整分期支付对价、锁定期等条款，强化资产质量把关 [10][11] 后续实施方向 - 上交所将加强规则培训与申报前咨询，提升审核效率与包容度 [11] - 深交所强调落实"并购六条"，优化审核机制与服务，促进上市公司高质量发展 [11]