监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]

政策修订背景 - 中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 沪深北证券交易所同步发布新修订的重组审核规则和配套业务指引 [1] - 政策修订背景包括2024年4月国务院发布的新"国九条"要求活跃并购重组市场 以及9月证监会提出的"并购六条"要求提高审核效率 [1] - 修订内容落实了"并购六条"关于建立重组股份对价分期支付机制的要求 明确批文有效期、发行条件、锁定期等规定 [1] 简易审核程序规定 - 明确简易审核程序适用情形 包括上市公司换股吸收合并 以及市值超100亿元且信披质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产 [2] - 设定负面清单 包括上市公司或其控股方12个月内受处罚 中介机构受处罚 以及交易方案存在重大无先例等情形 [2] - 规定简易审核程序机制 符合条件交易2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 无需问询和重组委审议 [2] - 强化各方责任 要求上市公司承诺符合条件 中介机构发表明确核查意见 交易所加强事后监管 [3] 北交所制度创新 - 北交所新增"小额快速"审核机制、重组简易审核程序和股份对价分期支付机制三个工具 [4] - "小额快速"机制针对中小企业交易规模小、时效要求高的特点 [4] - 市值超百亿元的北交所龙头企业将适用简易审核程序 [5] - 股份对价分期支付机制可对冲交易价格不确定性 降低中小企业交易风险 [5] 市场影响 - 政策使"大而优"公司可通过简易程序快速交易 "小而精"公司可通过"小额快速"机制并购资产 [6] - 分期支付机制有效解决估值变动问题 提升交易灵活性 [6] - 北交所将严格监管防范"忽悠式"重组和利益输送行为 [5]

并购重组审核规则松绑 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，明确支持符合商业逻辑的跨界并购，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，并规定被吸并方控股股东6个月锁定期，中小股东不新增锁定期 [1] - 沪深交易所修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，大幅简化审核流程，缩短审核时限，完善重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求 [1] 简易审核程序放宽 - 简易审核程序适用范围包括两类交易：上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组 [2] - 符合简易审核程序条件的重组交易，交易所2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，不进行审核问询，无需提交并购重组委员会审议，证监会注册时间缩短为5个工作日 [2] - 修订"小额快速"审核程序负面情形，将中介机构负面情形的"纪律处分"调整为"公开谴责" [2] 简易审核程序负面情形与责任强化 - 负面情形包括：上市公司或其控股股东、实际控制人12个月内受行政处罚或公开谴责，中介机构12个月内受行政处罚或公开谴责，交易方案存在重大无先例或重大舆情 [3] - 强化各方责任，上市公司需承诺符合简易审核程序要求，压严压实中介机构核查责任，交易所加强事后监管，违规行为从重处理 [3] - 上交所优化重组审核机制，沟通反馈时间由10个工作日缩短为5个工作日，"并购六条"发布后沪市新增重组预案31例，受理至注册生效平均用时3个月 [3] 重组股份对价分期支付机制 - 《重组办法》建立重组股份对价分期支付机制，批文有效期由12个月延长至48个月，分期发行股份的锁定期自首期股份发行结束之日起算 [4] - 分期支付为交易各方提供新选择，过去仅现金购买资产可分期支付，现在发行股份购买资产也可分期支付，提高交易灵活性和谈判成功率 [5] - 上市公司需充分披露与业绩承诺相关的信息，包括是否签订补偿协议或分期支付安排 [5] 同业竞争与关联交易监管调整 - 《重组办法》修改重组条件为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易"，提升监管包容度 [5] - 上交所配套修订自查表，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展 [6] - 增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求 [6]

上市公司重大资产重组管理办法修改 核心观点 - 证监会修改《重组办法》建立分期支付机制、提高监管包容度、简化审核程序等五方面内容，深化并购重组市场改革 [1] - 新规落地后并购重组市场活跃度显著提升，2024年重大资产重组披露数量达去年同期3.3倍，交易金额同比增11.6倍 [4] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 注册决定有效期延长至48个月，锁定期从首期股份发行结束起算 [2] - 强制业绩承诺时可选择分期支付+业绩补偿组合方式 [2] - 后续股份发行无需重复审核，通过信息披露和中介核查强化监管 [2] 监管包容度调整 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不导致重大不利变化" [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制标准 [2] 审核程序简化 - 适用简易程序的重组交易无需交易所审议，证监会5个工作日内作出决定 [2] 锁定期规则优化 - 上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设限 [3] - 私募基金投资满48个月可缩短锁定期：第三方交易从12个月减至6个月，重组上市非控股股东从24个月减至12个月 [3] 市场影响 - 2023年9月以来累计披露资产重组超1400单，其中重大重组超160单 [4] - 2024年已披露资产重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%） [4] - 已完成重大重组交易金额超2000亿元（同比+1060%） [4]