核心观点 - 公司制定股东会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 建立高效决策机制 落实董事会六项职权 包括重大投资发展决策权 经理层成员选聘权 经理层成员业绩考核权 经理层成员薪酬管理权 职工工资分配管理权 重大财务事项管理权 促进董事会依法履职 [1] 授权基本原则 - 股东会可将法定职权外的部分公司章程规定职权授予董事会 但法定职权不得授权 [1] - 授权事项范围包括重大投资发展决策 经理层成员选聘 经理层成员业绩考核 经理层成员薪酬管理 职工工资分配管理 重大财务事项管理等管理事项 [1] 授权管理模式 - 股东会对授权采取"制度+清单"管理模式 通过清单动态调整提高决策效率 [2] - 股东会授权清单作为办法附件 由股东会审议通过后执行 [2] - 董事会可依照授权管理办法将部分权限授予公司经营班子行使 [2] - 董事会可在授权范围内对清单内容进行调整和细化 超出范围需提交股东会审议 [2] - 股东会可决定收回或部分收回授予权限 董事会可建议收回权限 [2] 授权调整程序 - 授权范围内权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交董事会审议 批准后报股东会备案 [2][3] - 超出授权范围权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交股东会审议 [3] 决策与执行机制 - 被授权人应按照相应议事规则和管理制度行使职权 [3] - 授权范围内事项通过董事会会议决策 需履行党委前置程序 先召开党委会研究形成意见后通过董事会决策 [3] - 决策事项如需向上级有关部门报备和批准 按规定执行 [3][8] - 董事长主持董事会会议 依董事会授权行使职责 [3] - 总经理组织落实执行董事会决议 依董事会授权行使职责 [3] 责任与监督 - 被授权人需严格在授权范围内忠实勤勉管理 不得变更和超越授权范围 [4] - 被授权人出现授权范围内决定违反法律法规或公司章程 未履行或未正确履行职责导致决策失误 超越授权范围决策等行为致使公司遭受严重损失或严重不利影响时需承担相应责任 [4] - 当授权决策事项外部环境发生重大变化严重偏离决策预期效果时 被授权人有责任将事项提交股东会再行决策 [4] - 股东会有权对被授权人决策过程及执行情况进行监督 [4] 授权事项清单具体内容 - 经理层选聘 业绩考核 薪酬管理：经营班子（党委班子除外） 董事会秘书的聘任 考核 薪酬政策及调整 薪酬确定由董事会决策 [4] - 职工工资分配：由董事会决策 [4] - 改革改制：公司破产 改制 兼并 解散或变更公司形式由股东会决策 [4] - 战略规划：由股东会决策 [4] - 投资项目：单个项目投资总额大于公司最近一期经审计总资产的50%由股东会批准 大于10%且小于等于50%由董事会批准 [5] - 融资：年度资金筹措计划包括向银行等金融机构申请承兑汇票 开立信用证或其他融资事项由董事会批准 [5] - 资产处置：固定资产盘亏 报废 毁损产生损失大于1500万元由股东会批准 大于500万元且小于等于1500万元由董事会批准 [6] - 批次损失金额大于3000万元由股东会批准 大于1000万元且小于等于3000万元由董事会批准 [7] - 财务管理及资金支付：年度财务决算和下年度预算由董事会批准 [7] - 年度利润分配方案和弥补方案由董事会批准 [7] - 年度核销坏账金额大于500万元由股东会批准 大于50万元且小于等于500万元由董事会批准 [7] - 300万元以上资金支付由董事会批准 [7]