股东会职权范围 - 选举和更换非职工代表董事并决定其报酬事项 [1] - 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准与关联人发生金额3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [1] - 审议批准变更募集资金用途及股权激励计划 [1] - 审议无具体交易金额的日常经营相关关联交易事项 [2] - 审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本及发行公司债券 [3] - 修改公司章程及聘用解聘会计师事务所 [3] 股东会召开与召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发情形后2个月内召开 [4][5] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东书面请求等 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [8][9] - 股东自行召集股东会时持股比例需持续不低于10% 且会议费用由公司承担 [9][10] 提案与通知机制 - 单独或合计持股3%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [10] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [11] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及股东代理人授权机制 [12] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录等详细信息 [12] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超总资产30%等 [19] - 关联股东表决时需回避 其代表股份不计入有效表决总数 [21][22] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [25] - 股东会需提供网络投票平台 特别对证券发行、重大关联交易、股权激励等事项 [22][24] 会议召开与记录规范 - 股东会需设置现场会场 并可提供网络方式便利股东参与 [5] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决程序合法性出具法律意见 [6] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复等内容 保存期限十年 [18] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [29]