设立流程 - 前期准备需明确设立目的，包括财富传承、风险隔离、税务优化和集中管理等，并需结合控股股东是否保留控制权的需求进行设计 [5] - 需评估法律与监管限制，包括香港《证券及期货条例》要求持股超5%需披露权益，控股股东变动需申报，联交所《上市规则》要求披露实际控制人及股权结构，若控股股东为内地主体还需符合外汇管制及境外投资规定 [5] - 信托结构设计涉及选择信托类型，港股常见全权信托或固定权益信托，为保持控制权可能采用保留权力信托，但需注意被认定为虚假信托的风险 [5] - 信托结构需确定参与方，包括委托人（控股股东）、受托人（通常为持牌信托公司）、受益人（可为委托人及其家族成员）以及可选保护人，并需处理股权转让至受托人名下及通过信托契约约定投票权行使方式 [5] - 核心法律文件为信托契约，需明确信托目的、财产范围、受托人权限与义务、受益人资格与分配条件、信托期限及终止条款等 [5] - 需准备配套文件，包括股份转让协议以完成股权过户，以及可能的一致行动协议 [5] - 设立流程包括监管申报与信息披露，根据SFO第XV部，信托设立导致股权结构变化需在3个交易日内向联交所及上市公司提交权益披露表，并更新中央结算系统记录 [4][5] - 若信托影响控股股东地位，上市公司需发布通函说明信托结构及对控制权的影响 [5] - 若控股股东为内地居民或企业，需完成外汇登记及境外投资备案等跨境备案手续 [6] - 股份过户与登记需完成股份转让的法律手续，包括签署转让文书、支付印花税，并在香港公司注册处办理股东名册变更，使受托人成为新股东 [7] - 后续管理与维护要求受托人定期向受益人报告信托运作情况，若信托条款调整需签署补充协议并更新法律文件，并需关注监管动态及时调整 [7] 核心要点 - 控制权稳定性是联交所关注重点，信托设立后需确保受托人按委托人指示行使投票权，信托不导致控股股东丧失对董事会的控制，并避免因股权分散被认定为无实际控制人 [6][7] - 信息披露必须全面，包括信托的存在、结构、对股权的影响，禁止选择性披露或隐瞒 [6] - 税务合规方面，香港本地对股份转让需缴纳印花税，税率为转让价或市值的0.2%，买卖双方各付一半，无资本利得税和遗产税，跨境税务需注意受益人若为内地居民可能触发个人所得税，若信托设在低税地需防范CRS信息交换风险，并需防范香港税务局对虚假信托的反避税审查 [7] - 受托人须为持牌信托公司，需履行忠实义务和谨慎义务，可约定免责条款但不得排除故意或重大过失责任 [7] - 受益人安排需明确受益人范围、分配顺序，设置争议解决机制，并可考虑朝代信托实现长期传承 [7] - 法律有效性需避免虚假信托，确保委托人真正转移财产所有权，信托目的需合法，若控股股东为法人需确保股权转让符合公司章程及内地《公司法》规定 [7]