港股上市公司控股股东设立股权信托是一项复杂的法律与金融操作，需兼顾合规性、控制权稳定性及商业目标。以下从设立流 程和核心要点两方面梳理关键内容： 5. 股份过户与登记 二、核心要点 1. 控制权稳定性 一、设立流程 1. 前期准备与目标确认 3. 法律文件起草 4. 监管申报与信息披露 明确设立目的：常见目的包括财富传承、风险隔离（如债务/婚姻风险）、税务优化、集中管理等。需结合控股股东需求 （如是否保留控制权）设计方案。 评估法律与监管限制： 香港《证券及期货条例》（SFO）：持有上市公司股份超5%需披露权益；控股股东（通常持股≥30%或能控制董事会）变 动需申报。 联交所《上市规则》：要求披露实际控制人及股权结构，信托可能影响"控股股东"认定（需保持控制权稳定）。 内地跨境因素（若控股股东为内地主体）：需符合外汇管制（如37号文登记）、境外投资（ODI）等规定。 2. 信托结构设计 信托类型选择：港股常见全权信托（Discretionary Trust），受托人对受益人分配有自由裁量权；或固定权益信托（明确 受益人份额）。若为保持控制权，可能采用"保留权力信托"（委托人保留部分控制权，但需注意被认定为"虚 ...

行业转型驱动力 - 监管政策导向明确，新版业务“三分类”体系中资产服务信托的重要性显著提升 [1] - 市场环境变化促使家庭客户主动寻找稳定专业的财富管理工具，对信托工具需求更迫切 [2] - 发挥信托的隔离作用，为客户提供风险隔离与财富传承工具是回归本源的核心 [2] 服务信托发展前景 - 服务信托被视为一片蓝海，行业内生动力和客户需求变化推动其进入新发展周期 [1] - 随着制度完善，当前的试点探索未来将实现遍地开花 [2] 不动产信托实践与特色 - 广东试点允许对未达交付条件的不动产进行预登记，先行设立信托以提前搭建架构并延后部分税负 [3] - 试点未限制必须是辖内注册的信托公司展业，所有在广州设有异地分支机构的同业均可支持业务发展 [3] - 预登记转为正式转移登记时，可与遗嘱信托结合，在继承人确认后按信托合同办理转移登记 [3] 不动产信托盈利模式 - 盈利不必只来自不动产本身，客户将核心不动产放入信托是对公司的巨大信任，可探讨更多应用场景 [3] - 随着规模扩大，不动产信托业务本身会形成稳定的管理费收入 [4] 股权信托业务模式 - 股权信托收入结构不止于设立费与管理费，其最终目的是通过分红更好地传承给受益人 [5] - 长期运行中股权分红不断沉淀在信托计划内，通过合理资产配置实现保值增值并形成持续管理费收入 [5] - 若分红资金配置信托公司自身产品，还将产生另一重产品管理费 [5] 客户服务与能力建设 - 扩大触达客户能力可先服务好同业和渠道，积累专业储备并提升服务能力 [5] - 服务好“一代”客户后，可逐步延展至二代教育、慈善安排、家族治理等业务领域 [5]

财富传承市场总体特征 - 财富传承市场展现出强劲的逆周期增长势头，与传统财富管理业务面临的挑战相比，以财产保护和有序传承为核心的新型需求正逆势上升 [1] - 市场潜力巨大，潜在规模可达约4500亿元，与传统资产管理行业规模相当，源于服务居民家庭约600万亿元的总财富 [2] - 市场处于法律、税务、金融深度融合的快速成长期，综合性服务模式尚未成熟，意味着巨大的成长潜力和发展空间 [2] - 市场具有独特的抗下行特性，波动主要与人口结构、代际财富转移相关，与经济周期关联度较低，随着第一代创富者进入传承窗口期，相关规划已成为刚性需求 [2] 不动产信托试点进展与价值 - 不动产信托试点在全国范围内取得热烈反响，自北京率先启动后，上海、广州、厦门、天津、江苏等地迅速跟进，试点落地节奏不断加快 [3] - 不动产信托主要指家庭将不动产财产装入信托以实现保护与传承，其推广使信托工具真正走向普惠，以房产为主要财产形式的普通家庭得以使用该服务 [4] - 案例显示，通过将价值约数百万的房产装入信托，可为特殊需要家庭成员提供持续生活保障，有效解决财产归属与风险隔离问题 [3] - 在残障子女照护、独居老人养老等场景中展现出巨大民生价值，通州区开展的"特殊需要信托走进社区"系列活动已举办20场，获得居民高度评价 [4] 股权信托及其他服务信托发展 - 股权信托作为服务信托的重要方向正蓄势待发，服务对象主要聚焦于民营企业家群体，通过将股权资产装入信托有助于优化企业治理结构，保障长期稳定经营 [4] - 股权信托对稳经济、保就业具有积极意义，并能沉淀耐心资本，促进金融行业健康发展，近年来一些知名企业的传承案例警示市场股权安排的重要性日益凸显 [4] - 通州区同步推进"传承法律服务走进银行"活动，促进法律服务与金融资源的对接，为企业家提供专业支持 [4] 未来发展挑战与机遇 - 当前面临的主要挑战是信托税收制度有待完善，在财产装入、持有和处置环节可能存在税负问题 [5] - 各方正积极努力破解难题，通州区探索通过慈善信托提供支持，《信托法》修订工作提上日程有望从法律层面明确信托主体地位，税务部门也已启动相关课题研究 [6] - 金融、法律、税务等相关行业应加强协作，共同构建有韧性、可持续的财富传承市场体系，这对保障社会财富有序传承、促进经济长期稳定与社会和谐具有深远意义 [6]

文章核心观点 - 北京市通州区正通过聚焦财富传承这一细分领域，特别是发展不动产信托和股权信托，并构建配套的政务环境与产业生态，以差异化路径建设全球财富管理中心，旨在形成经验辐射、业务汇聚和规模效应 [1][3][7][8] 城市财富管理中心竞争格局 - 中国多个一、二线城市（如北京、上海、广东、杭州、青岛）均在争夺财富管理中心的龙头地位，将其视为地方经济的新增长点 [1][2] - 国内财富管理业务仍处于起步阶段，相比国外成熟市场发展空间广阔 [2] 通州区发展财富管理的差异化路径 - 通州区在金融机构数量和经济规模上不具备显著优势，因此选择避开传统的财富保值增值（资产管理）红海，将发展重点放在财富传承及与之紧密关联的养老财富服务上，以构建自身特色 [3] - 财富传承服务面向约600万亿元的社会总财富，假设每20年完成一轮传承，则每年约有30万亿元财富需要服务，其年服务业增加值潜力约4500亿元，与资产管理行业（规模约100万亿元，年服务业增加值约5000亿元）相当，市场潜力巨大 [4] 财富传承的市场抓手与工具 - 财富传承与宏观经济周期关联度较低，具有抗周期属性，且随着改革开放初期积累财富的人群（现年76至86岁）进入高龄，传承需求正从规划转为现实刚需 [5][6] - 信托是财富传承的主要工具，通州区重点发展两类信托：1）不动产信托，用于解决特殊需要家庭（如自闭症患者家庭）和空巢老人的财产保护与养老问题；2）股权信托，服务于企业家群体的企业所有权与家庭财富有序传承 [6][7] 通州区建设财富管理中心的具体举措与成效 - 通州区提出财富管理中心需具备三大特征：经验辐射效应、业务汇聚效应和规模效应 [7] - 在不动产信托领域，通州区通过成功案例（“通州案例”）启动了“特殊需要信托走进社区”（“通州行动”）系列宣讲活动，由政府牵头，联合信托机构、律所等市场主体深入社区，已累计举办20场活动，平均每周1至2场，初步形成经验辐射效应并活跃了本地信托产业生态 [7] - 通州区计划进一步拓展股权信托业务，通过提供专业化、便利化的政务服务，吸引全国企业家来此设立股权信托持股平台，以增强业务汇聚与规模效应 [7] - 政府致力于打造适合信托产业发展的长期、专业、扎实的政务环境与产业生态，这被视为通州区建设全球财富管理中心的核心比较优势和底气 [8]

行业宏观背景 - 中国财富管理市场已具备相当规模并整体保持增长态势 [1][3] - 低利率环境持续演进正从根本上改变行业发展逻辑与前行的方向 [1][3] - 低利率带来的影响已渗透行业肌理推动行业经历深刻变革 [1][3] 行业转型与应对 - 行业正经历深刻变革转型之路不平坦面临多重压力考验 [1][4] - 低利率时代是行业转型升级的契机推动行业告别粗放式增长迈向更成熟更专业更具价值的发展阶段 [4] - 从业机构通过丰富产品形态优化收益结构来适配市场需求 [3] 产品创新与资产配置 - 在信托领域不动产信托与股权信托的实践不断深化凭借专业运作实现资产价值的稳定提升 [3] - 黄金已从短期战术工具升级为长期战略底仓其独特的避险属性为资产组合提供坚实保障 [3] - 不动产信托股权信托和黄金成为多元配置的重要选择 [3] 未来竞争核心 - 未来财富管理行业竞争的核心是投研实力加服务体验加技术支撑的综合比拼 [1][4] - 行业必须始终坚守以客户为中心的初心用专业与诚信赢得客户的长期信任 [1][4] - 行业需要从规模扩张转向质量竞争与客户价值创造的新阶段 [5]

股权信托登记制度的现状与挑战 - 我国信托财产规模逾29万亿元，但财产权信托占比长期偏低，信托财产登记配套制度缺位是结构性问题的原因之一[4] - 股权信托登记涉及《公司法》《证券法》《信托法》等多重法律领域的交叉与协调，已成为理论界与实务界共同关注的焦点[4] - 股权信托是实务用词而非法定概念，其核心法律结构体现为委托人将股权或资金作为信托财产转移至受托人进行管理或处分[8] - 现行股权登记体系呈现机构分散化特点，有限责任公司和非上市股份公司的股权由市场监督管理部门登记，公众公司股份由中国结算集中登记，但非发起人股东的股权变动信息存在缺失与更新延迟[9] - 中国信托登记有限责任公司目前的登记功能难以满足股权类信托财产的登记需求，其职能更多侧重于业务登记规范与行业监督管理，且登记信息受保密规定约束，削弱了公示效力与公信力[9] 登记制度缺失导致的司法风险 - 因股权信托缺乏法定概念支撑、登记效力未明确，司法裁判常出现冲突，核心风险集中于信托公司作为名义股东的责任承担问题[10] - 在(2011)浙民提字第110号案中，法院裁定信托公司在注册资本金范围内对委托人的抽逃资金行为承担连带责任[11] - 在(2016)最高法民终475号案中，因股权外观无法体现为信托财产，法院优先适用《公司法》，工商登记的效力覆盖了《股权转让合同》内容，信托财产独立性无法对抗善意第三人[11] - 在(2017)京民终601号案中，法院裁定信托公司应以自有财产承担委托人未完成缴纳出资时的补充赔偿责任，驳回了以信托财产为限的抗辩[11] - 信托登记制度的缺失直接加剧信托公司经营风险，导致受托人难以通过法定程序证明股权属于信托财产，无法阻断固有财产与信托财产之间的责任混同[13] 股权信托登记制度的试点与完善路径 - 北京与杭州开展的股权信托财产登记试点，强调通过机构协同与信息互通，实现对股权信托财产的规范登记和有效公示[14] - 2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局联合北京市市场监督管理局颁布《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》(京金发〔2025〕40号)[14] - 2025年6月20日，杭州市民政局等三部门联合发布《关于做好股权慈善信托登记试点工作的通知》(杭民发〔2025〕48号)，明确以股权设立慈善信托的登记规则[14] - 北京试点适用范围限定于北京辖内信托公司及在北京市行政区域登记的有限责任公司，要求信托公司属地北京且股权登记地亦为北京[15] - 北京试点聚焦有限责任公司股权的单一类型试点，明确排除合伙企业财产份额及股份公司股权，因有限责任公司占市场主体总量94.62%[16] - 杭州试点构建了慈善信托导向的多元化财产形态，财产类型可以是100%股权，也可能是股权和其他资产混合设立慈善信托，鼓励采用杭州注册的上市公司、新三板挂牌公司流通股票设立或追加股权慈善信托[16]

行业整体盈利表现 - 2025年上半年信托行业营业收入同比下降1.98% 利润总额同比下降3.72% 净利润同比下降2.83% [1] - 行业呈现"整体微降 结构分化"特征 信托业务收入同比下降11.38% 但降本增效使利润降幅小于业务收入降幅 [1] - 2022-2024年行业营业收入及净利润持续下降趋势 [7] 公司营收分层与增长表现 - 10家信托公司营收超10亿元 13家营收5-10亿元 29家营收不足5亿元 [2] - 营收前十机构包括中信信托(29.16亿元) 英大信托(19.41亿元) 华鑫信托(16.34亿元) 江苏信托(16.06亿元) 陕国投信托(13.67亿元) [2] - 上海信托营收同比增长39.77% 华润信托增长24.45% 英大信托增长19.18% [2] - 财信信托营收6.07亿元同比增长214.65% 华宸信托营收0.48亿元同比增长187.86% 昆仑信托营收2.80亿元同比增长98.99% [3] 净利润分布与业绩分化 - 3家公司净利润超10亿元 8家净利润5-10亿元 26家净利润1-5亿元 11家不足1亿元 4家出现亏损 [4] - 中信信托净利润15.67亿元(同比增长13.47%) 江苏信托13.98亿元(同比下降10.37%) 英大信托13.62亿元(同比增长24.42%) [4] - 昆仑信托净利润1.08亿元同比增长421.10% 陆家嘴信托净利润1.92亿元同比增长247.79% 渤海信托净利润4.33亿元同比增长102.10% [4] - 兴业信托亏损1.46亿元(同比下降323.62%) 五矿信托亏损2.68亿元(同比下降241.98%) 百瑞信托亏损0.25亿元(同比下降117.50%) [5] - 华澳信托亏损扩大至6.23亿元(去年同期亏损0.94亿元) [6] 盈利下滑驱动因素 - 管理成本大幅攀升 资产公允价值变动损失扩大 资产减值计提增加 [7] - 传统通道业务受三分类新规冲击 资管新规下通道业务规模大幅压缩 [7] - 合规与科技投入显著增加 包括估值核算 信息披露 系统运营及信息安全等刚性支出 [7] 集团控股资源优势 - 营收和净利润排名靠前公司多为金融集团控股或产业央企控股信托 [8] - 中信信托属中信集团 建信信托属建设银行 上海信托属浦发银行 [8] - 产业央企控股包括中国外贸信托(中化集团) 英大信托(国家电网73.49% 南方电网25%) 华鑫信托(华电集团) 华能信托(华能集团) [8] - 江苏信托依托江苏省国信集团综合能源体系 陕国投信托由陕西煤业化工集团持股26.8% [9] - 昆仑信托作为中油资本控股企业通过产业金融服务矩阵实现业绩增长 [9] 业务转型与创新方向 - 信托公司从规模扩张向质量重构转折 依托资源禀赋实现差异化增长 [10] - 不动产信托登记制度取得突破 北京明确登记路径 上海开展系统化试点 [11][12] - 股权信托登记试点在北京启动 解决财产权属公示与资产混同问题 [12] - 创新业务在服务民生 盘活存量资产 支持实体经济方面展现潜力 [12]

股权信托财产登记试点政策背景 - 金融监管总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》[1] - 国务院2023年11月批复支持北京探索建立不动产、股权作为信托财产的登记机制 2025年1月进一步提出推动非资金信托财产登记落地[2] - 北京在2025年4月完成不动产信托财产登记后 率先试行股权信托财产登记 标志着金融服务领域改革创新[1] 股权信托定义与制度价值 - 股权信托指委托人将股权转移给信托机构或委托出资入股 由信托机构以受托人名义管理运用处分[2] - 登记后市场监管部门将在经营主体营业执照上予以标注[2] - 登记机制可确认信托财产独立性 实现与委托人受托人自有财产分离[6] - 填补《信托法》配套登记机制空白 为推广股权信托业务提供示范[3] 试点带来的行业影响 - 大大简化股权信托架构 降低信托设置成本[1][3] - 推动股权装入家族信托等财富管理业务发展[1][3] - 解决以往非交易过户限制 避免采用交易过户或阴阳合同形式[3] - 有限责任公司股权作为试点 符合我国市场主体登记制度（有限责任公司占公司总数92.2%以上 约3800万家公司中占比绝对多数）[5] 市场需求与空间 - 股权信托是万亿元级市场机遇 服务超过5500万户民营企业[5] - 家族企业传承是刚性需求 股权信托在成交家族信托业务中占比越来越高[5] - 除北京外 上海2024年7月在国际金融中心条例修订草案中探索不动产股权信托登记 杭州2025年3月发布股权慈善信托登记试点征求意见稿[4] - 高净值客群对税务成本敏感度相对较低 但现行制度尚未涉及税务处理问题[6] 现存挑战与发展方向 - 当前制度仅限于财产登记环节 预登记和动态管理流程操作复杂[1][6] - 流转、上市、税收制度安排有待明晰[1][6] - 股份有限公司、合伙企业份额及跨地域资产登记办法尚待观察[6] - 需解决信托治理机制难题 妥善处理信托公司持股时公司法下的权利和义务[2][6]

政策突破与行业意义 - 国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合印发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》 破解困扰信托行业22年的非上市公司股权信托登记难题[1] - 新规在行政管理和法律层面有效强化信托财产独立性 为信托公司开展股权信托业务提供清晰操作指引和坚实制度保障[1] - 首次明确股权信托的工商登记与金融监管备案细则 区分受托人固有财产与信托财产 消除信托公司开展非上市公司股权业务时对声誉风险传导的担忧[2] 创新实践案例 - 中国外贸信托在政策发布后6天内完成首单生物医药企业股权信托财产登记 通过信托架构设计实现控制权平稳过渡、债务风险隔离与慈善精神传承三重目标[1] - 中国外贸信托在通州区设立服务信托为战略性新兴产业提供股权管理、风险隔离、资产运营等综合服务 吸引社会资本投入新能源领域[3] - 中国外贸信托与中信信托作为双受托人在朝阳区设立系列风险处置服务信托 帮助北京东方园林环境股份有限公司完成破产重整 开创司法重整与金融服务融合新范式[3] 业务模式创新 - 股权信托方案约定第三代继承人需完成公益实践等"通关任务"后方可解锁受益权 将财富传承从"被动分配"升级为"主动培育"[2] - 风险处置服务信托将破产重整计划股权资产装入信托架构 避免企业资产无序清算贬值 防止风险向金融系统扩散[3] - 服务信托通过专业化管理盘活存量股权资产 保障员工就业与产业链稳定 同时预留信托收益用于清偿债权人权益[3] 行业影响与发展 - 三单标志性项目落地彰显"信托速度" 实践成果展现股权信托服务实体经济的深度与广度[1][2][3] - 突破传统资金信托局限 推动服务信托在风险处置领域应用 为行业探索"财产独立+受托运营"模式提供实践样本[3] - 信托工具与实体经济需求深度耦合 制度创新与市场智慧相互激发 推动信托行业迎来高质量发展黄金时代[4]

离岸家族信托的核心风险与案例 - 离岸家族信托近年频发"翻车"案例，多位富豪因结构设计、控制权安排和法律合规问题导致信托被击穿或资产损失 [1] - 信托不等于绝对安全，控制权保留、税务合规疏漏、资产来源不清、设置时机错误及条款不专业是主要雷区 [9] - 俏江南创始人张兰案例显示：委托人对信托资产保留实质控制权（如担任控股公司董事）将导致信托被法院击穿 [10] 现金信托与股权信托的差异 - 现金信托资产直接由受托人（如汇丰等外资银行）管理，资金流动需受托人同意，隔离性与合规性较强 [2] - 股权信托资产为离岸公司股权，若SPV公司董事由委托人或家族成员担任，可能导致资金被非授权支取 [3] - 股权信托存在"名为信托，实为自持"风险，易在诉讼或税务审查中被穿透 [4] 离岸信托设立地的选择与演变 - 中国香港因早期信托法限制（如80年存续期）并非热门地，更多富豪选择BVI等避税天堂 [4] - 香港2013年修订信托法，取消存续期限并加强受益人保障，以提升竞争力 [4] 税务规划的关键风险与应对 - 美国税务居民使用离岸信托需特别设计，否则触发回溯规则或CFC规则，导致有效税率达50%~70% [6] - 外国授予人信托（FGT）在委托人去世后转为非授予人信托（FNGT），未及时调整结构将导致高额税负 [7] - 需把握"时间窗口期"调整信托结构，避免累积收益分配时触发回溯征税 [7] 信托架构设计与执行要点 - 信托成功落地仅10%依赖设计，90%取决于执行（如控制权分离、管理合规） [9] - 英美法系要求委托人必须放弃信托财产所有权与控制权，中国企业家常因认知偏差导致失败 [9] - 最佳实践为"内外分离"：境内资产由境内信托控制，境外资产由境外信托管理，红筹企业除外 [11] 行业趋势与建议 - 中国50后、60后企业家需系统性设计传承架构，避免碎片化决策导致信托失效 [11] - 科学看待家族信托与家族办公室，强调公益向善的财富管理理念 [11]