董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半并担任召集人 [5] - 证券部负责董事会日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [3] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定经营计划与投资方案、管理信息披露等 [6][4][5] - 对股东会授权范围内的对外投资、资产收购/出售、担保、关联交易等事项具有决策权 [6][7] - 重大交易需董事会审议的标准：资产总额或成交金额达最近一期审计总资产10%，或营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万 [6] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/3董事、1/2独立董事或证券监管部门提议召开 [12][13][18] - 紧急提案需在会议召开前2个工作日提交，董事、专门委员会等有权提出 [15] - 决议需全体董事过半数通过，担保/财务资助事项需2/3以上出席董事通过 [31] 关联交易与特殊事项 - 关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需董事会批准 [7] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [32] - 审计委员会需过半数通过方可决议会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点等，出席董事需签字 [35] - 决议公告前参会人员负有保密义务，会议档案由董事会秘书保存至少10年 [37][39] 董事长与执行授权 - 董事长职权包括主持股东会/董事会、检查决议执行情况，重大利益事项不得授权个人决策 [10] - 副董事长在董事长不能履职时代行职责，半数董事可推举临时召集人 [11][16]