人员组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成 其中独立董事占二分之一以上 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集与主持工作 [2] - 委员由同届董事会董事组成 任期与同届董事会一致 [2] - 公司为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门须配合工作 [2] - 下设工作组以人力资源部为牵头单位 负责日常联络和会议组织 [2] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [3] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 负责公司中长期激励计划及审查管理办法执行情况 [3] - 董事薪酬计划需提交股东会审议通过后方可实施 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 会议可由两名以上委员提议或主任认为必要时召开 [3] - 会议需三分之二及以上委员出席 决议经全体委员过半数通过有效 [3] - 委员须亲自出席会议 表决实行一人一票制 [4] - 会议可通过现场或通讯方式召开 包括视频会议和电话会议等形式 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [5] 会议管理 - 会议制作记录及决议 出席委员需签名确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员及法律顾问列席会议 [4] - 所有参会人员对会议事项负有保密责任 [5] - 会议文件保存期为五年 包括计划 方案 议案和决议等 [5] 制度实施 - 本制度解释权属于公司董事会 [5] - 制度在董事会决议通过后生效施行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [5]