委员会设立与总则 - 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作 [1] - 制定本规则旨在保障委员会依法独立、规范、有效地行使职权，完善公司治理结构，确保工作效率和科学议事 [1] 人员构成与组织机构 - 委员会由三名以上董事组成，独立董事应占多数，且需委任至少一名不同性别的董事 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事长提名并报董事会批准 [1] - 委员任期与其董事任期一致，不再担任董事则自动失去委员资格，成员空缺需在六十日内补足 [2] - 公司人力资源部承担委员会秘书职能 [2] 主要职责 - 每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况，并就其变动提出建议以配合公司策略 [2] - 拟定董事及高级管理人员的选任标准和程序，对人选资格条件进行审查并提出建议 [2] - 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，制定正规透明的薪酬政策 [2] - 评估并审核独立非执行董事的独立性 [2] - 就董事委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 建议薪酬时需考虑同类公司薪酬、时间职责及集团内其他职位雇用条件 [2] - 审核及批准向执行董事及高级管理人员支付的离职赔偿，确保与合约条款一致或公平合理 [3] - 确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本人薪酬 [3] - 定期评估公司薪酬政策及其执行情况 [3] - 审阅及/或批准香港上市规则所述有关股份计划的事宜 [3] 向董事会的建议事项 - 委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [4] - 委员会应致力于推动执行董事会成员多元化政策，按年度讨论并协定可计量目标 [4] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一且不少于三名，至少包括一名会计专业人士、一名法律专业人士及一名香港籍人士 [4] 董事提名政策与程序 - 委员会应按年度检讨董事提名政策，以保证董事会构成符合公司经营发展需要 [5] - 提名董事候选人时需考虑候选人品格、资格、为实现董事会多元化政策采纳的可计量目标及监管规定等 [5] - 董事提名及选举程序包括审核候选人资格、向董事会作出提名建议及董事会提请股东会选举 [5] - 委员会工作经费列入公司预算，履行职责时有权聘请专业人员，所发生合理费用由公司承担 [5] 主任委员职责 - 主任委员负责召集主持委员会会议、主持日常工作、审定签署报告及代表委员会向董事会报告工作 [6] - 主任委员因故不能履行职责时，可指定一名委员代行其职权 [6] 会议及议事规则 - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开 [7] - 会议由主任委员召集，或经委员提议召开，会议通知及材料原则上应提前至少三天发送 [7] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席应提前通知或书面委托其他委员出席，独立董事委员应亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [7] - 会议表决需经委员会成员过半数通过，讨论议题涉及有关委员时该委员应回避 [8] - 人力资源部负责会议记录，记录需真实准确完整，反映与会人员意见，与会委员及记录人员需签名 [8][9] - 会议记录及材料由人力资源部移交董事会办公室统一妥善保存，与会人员均负有保密义务 [9]