核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份持有及变动行为 确保合规性和信息披露透明度 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监和公司章程规定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下的所有股份 以及从事融资融券交易时信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需严格履行对持有比例 期限 变动方式等承诺 [1] 持股变动规则 - 买卖股票前需知悉相关法律法规 不得进行内幕交易或操纵市场等违法违规行为 [2] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 因公司发行股份或股权激励等情形 需将所持股份登记为有限售条件股份 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间内申报个人及关联账户身份信息 包括上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] 股份转让限制 - 下列情形下不得转让股份：公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 承诺不转让期限内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 涉及证券期货违法被处罚尚未足额缴纳罚没款 被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形等 [3][4] - 任职期间每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠等导致变动的除外 [4] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受25%比例限制 [5] - 任期届满前离职的 需遵守每年转让不超过25% 离职后半年内不得转让等规定 [5] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [5] - 因公司发行股份 股权激励或二级市场购买等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [5] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [6] 信息披露要求 - 股份发生变动需在2个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所申报并披露 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [6][10] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的 公司董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法等 [7] - 下列期间不得买卖股票：年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事项发生或决策程序日至披露日等 [7] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 证券事务代表及其亲属等不发生因获知内幕信息而买卖股份的行为 [8] - 持有股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行相关报告和披露义务 [8] - 鼓励在公司股票大幅下跌时通过增持等方式稳定股价 [8] 制度实施 - 制度由公司董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效实施 [9]