证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2025-045 慕思健康睡眠股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度资本公 积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-045）。 三、备查文件 一、监事会会议召开情况 慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议 由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于 2025 年 7 月 23 日以邮件、微信、电 话的方式送达全体监事，并于 2025 年 7 月 28 日上午 10:30 以现场及通讯会议方 式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中罗振 彪先生以通讯表决方式出席），会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会 秘书邓永辉先生列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内 容均符合《中华人民共和 ...

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划第三次归属期完成168,938股股份登记 股份总数从97,081,956股增至97,250,894股 注册资本同步增加168,938元至97,250,894元 [1] - 2024年度利润分配方案实施完成 每10股派现17.5元并转增4.5股 转增股本43,762,902股 股份总数增至141,013,796股 注册资本相应提升至141,013,796元 [2] 公司章程修订 - 根据最新股本变动情况 公司章程第六条注册资本条款修订为141,013,796元 第二十一条发行股份数条款同步更新为141,013,796股普通股 [3] - 修订内容已通过2024年股东大会授权 无需再次审议 工商变更手续将由董事会办理 [4] 科创板ETF动态 - 跟踪科创100指数的华夏ETF(588800)近五日下跌1.11% 当前市盈率225.21倍 估值处于53.34%历史分位 [6][7] - 该ETF最新份额33.8亿份 较前期减少750万份 但获主力资金净流入230.6万元 [6]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2025年6月23日股东大会审议通过 [2] - 以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份后的81,379,172股为基数 每10股派发现金红利4元(含税) 合计派发现金红利32,551,668.80元 [3] - 以相同基数每10股转增4股 合计转增32,551,669股 转增后总股本增至114,551,669股 [3] 差异化分红计算 - 除权除息参考价计算公式为(前收盘价-0.39697)÷(1+0.39697) 其中虚拟每股现金红利0.39697元 流通股份变动比例0.39697 [4] - 计算参数基于总股本82,000,000股扣除回购专用账户620,828股后的参与分配股本81,379,172股 [3][4] 股本结构变动 - 转增前有限售条件流通股59,841,907股 转增23,936,763股至83,778,670股 [11] - 转增前无限售条件流通股22,158,093股 转增8,614,906股至30,772,999股 [11] - 转增后总股本从82,000,000股增至114,551,669股 [11] 实施安排 - 现金红利通过中国结算上海分公司派发 红股按持股比例直接计入股东账户 [8] - 回购专用账户620,828股不参与利润分配 [3][8] - 特定股东(铜陵松宝智能等)现金红利由公司直接派发 [8] 税务处理 - 个人投资者持股超1年免征红利税 1个月至1年按10%征收 1个月内按20%征收 [9] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.36元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.36元 [10] - 其他机构投资者自行纳税 税前每股派发0.4元 [11]

利润分配方案调整 - 现金分红总额由37,354,267.20元调整为37,354,279.20元，每股分红比例维持每10股派6元不变 [1][2] - 资本公积金转增股本数量由24,902,844股调整为24,902,852股，转增比例维持每10股转增4股不变 [1][2] - 调整后总股本从62,257,132股增至87,159,984股（含转增部分） [5] 调整原因 - 因可转债"华锐转债"在2025年4月1日至6月17日期间转股20股，导致总股本从62,257,112股微增至62,257,132股 [2][3] - 公司采取"每股分配比例不变，总额动态调整"原则，对应更新现金分红及转增总额 [2][3] 原方案执行情况 - 2024年年度利润分配方案已通过董事会、监事会及股东大会审议，原现金分红总额37,354,267.20元对应分红比例34.92% [2] - 原转增方案拟将总股本从62,257,112股增至87,159,956股 [3] 实施安排 - 权益分派股权登记日前可转债将停止转股，确保总股本不再变动 [3] - 最终转增股数及总股本以中国证券登记结算公司登记结果为准，允许尾差取整 [3][5]

权益分派方案 - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股 [1] - 转增股本基数为股权登记日总股本扣减回购专用账户中的1,000,000股后剩余的104,747,925股 [1] - 本次合计拟转增51,326,483股，转增后总股本将增至157,074,408股 [1] 差异化分红与计算依据 - 公司采用差异化分红方案，回购专用证券账户中的股份不参与转增 [1][4] - 除权除息参考价计算公式为：（前收盘价-0）÷（1+0.4854），流通股份变动比例约为0.4854 [2] - 实际分派的送转比例为0.49，现金红利为0 [2] 股本结构变动 - 本次权益分派后，无限售条件流通股份将从105,747,925股增至157,074,408股 [8] - 有限售条件流通股份数量为0，无变动 [5] - 总股本变动数为51,326,483股，全部为转增股份 [6] 实施安排 - 转增股本由中国结算上海分公司按股权登记日股东持股数直接计入账户 [4] - 股权登记日、除权（息）日及上市日等具体日期未在公告中明确 [3] - 若股权登记日前总股本变动，公司将调整转增总额并另行公告 [2] 财务影响 - 转增后摊薄计算的2024年度每股收益为-1.71元 [6] - 资本公积金来源为股票溢价发行收入，不涉及扣税 [4]

调整前利润分配及资本公积金转增股本情况 - 公司于2025年4月24日通过董事会和监事会决议，拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份后的764,710,063股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利191,177,515.75元 [2] - 同时以资本公积金每10股转增3股，预计转增229,413,019股，转增后总股本将增至997,491,851股 [2] - 若在权益分派股权登记日前因可转债转股或回购股份导致总股本变动，公司将维持每股分配及转增比例不变，相应调整总额 [2] 调整后利润分配及资本公积金转增股本情况 - 因"福蓉转债"在2025年1月1日至6月11日期间新增转股1,196股，截至公告日总股本增至768,078,473股，扣除回购账户3,367,214股后，参与分派的股份数为764,711,259股 [3] - 调整后每股派发现金红利0.25元（含税）不变，合计派发现金红利191,177,814.75元（含税） [3] - 资本公积金转增比例维持每10股转增3股，需转增229,413,378股，转增后总股本预计为997,491,851股 [3] 调整原因 - 调整系因"福蓉转债"转股导致总股本变动，公司选择维持每股分配及转增比例不变，仅调整总额 [1][3] - 公告明确权益分派股权登记日前"福蓉转债"将停止转股（2025年6月12日至登记日） [3]

股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案 - 公司2024年度股东大会审议通过的利润分配方案为以2024年末总股本1,202,039,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），预计派发现金红利276,469,079.02元 [1] - 同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至1,562,651,316股 [1] - 自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [2] - 本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致 [2] 本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以现有总股本1,202,039,474股为基数，向全体股东每10股派2.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股 [4] - 分红前公司总股本1,202,039,474股，分红后总股本增至1,562,651,316股 [4] - 对于不同股东类型（如香港市场投资者、QFII、RQFII等），现金红利扣税后每10股派发金额有所不同 [4] 股权登记日与除权除息日 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日 [5] 权益分派对象 - 本次分派对象为截至2025年6月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [6] 权益分派方法 - 本次所送（转）股于2025年6月13日直接记入股东证券账户，不足1股的部分按小数点后尾数由大到小排序依次派发 [7] - 公司委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年6月13日通过股东托管证券公司划入其资金账户 [8] 股份变动情况 - 本次实施送（转）股后，按新股本1,562,651,316股摊薄计算，2024年年度每股净收益为0.5417元 [8]

权益分派方案 - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不进行现金分红和送红股 [2][4] - 转增股本方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月21日 [2][4] - 差异化分红送转方案以扣除回购专用证券账户中股份后的股本数为基数计算 [3][4] 股本变动情况 - 公司总股本为78,738,639股，扣除回购专用证券账户中股份932,283股后，实际参与分配的股本数为77,806,356股 [4][5] - 转增股份数为23,341,907股，转增后总股本增加至102,080,546股 [4][5] - 首发战略配售股份已全部上市流通 [4][8] 除权除息计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 流通股份变动比例=（77,806,356×0.3）÷78,738,639≈0.2964 [5] - 现金红利为0元/股，实际分派的送转比例为0.3 [5] 实施细节 - 转增股本由中国结算上海分公司根据股权登记日登记在册股东持股数按比例直接计入股东账户 [6] - 本次资本公积转增股本不扣税，资本公积来源为股本发行溢价 [7] 摊薄每股收益 - 实施送转股方案后，按新股本总额102,080,546股摊薄计算的2024年度每股收益为0.08元 [8]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为每10股派发现金股利3元（含税），共计派发28,508,011.80元 [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股份不超过38,010,675股 [1] - 分红前总股本为95,028,044股，分红后总股本增至133,038,719股 [2] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月11日 [3] - 除权除息日为2025年6月12日 [3] - 分派对象为截至2025年6月11日收市后登记在册的全体股东 [3] 股份变动情况 - 限售流通股由39,073,158股增至54,702,198股，占比保持41.12% [5] - 无限售流通股由55,954,886股增至78,336,521股，占比保持58.88% [5] - 总股本由95,028,044股增至133,038,719股 [5] 其他调整参数 - 公司可转换公司债券"华亚转债"的转股价格将相应调整 [6] - 调整后的转股价格为32.50元/股 [6] - 调整依据为募集说明书规定，因派送股票股利、转增股本等情况 [6] 咨询与备查 - 咨询联系人包括杨曙光、许湘东，联系方式包括电话、传真及电子邮箱 [6] - 备查文件包括相关公告及股东大会决议 [6]

利润分配和资本公积金转增股本方案 - 以2024年12月31日总股本135,237,400股扣除回购专用账户已回购股份478,000股后的134,759,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.3元（含税），合计派发现金股利98,374,362元（含税）[2] - 以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增53,903,760股，转增后公司总股本变更为189,141,160股[2][3] - 本次权益分派实施后的除权除息价格计算公式为（股权登记日收盘价-0.7274197）÷（1+0.3985861）[3] 差异化安排 - 因公司回购专户中的股份不参与利润分配，按总股本折算每股现金红利为0.7274197元，每10股现金红利为7.274197元[2] - 按总股本折算每股转增股数为0.3985861股，每10股转增股数为3.985861股[3] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月6日[12] - 除权除息日为2025年6月9日[12] - 新增可流通股份上市日、红利发放日为2025年6月9日[12] 股本变动情况 - 转增后公司总股本变更为189,141,160股[3] - 按新股本189,141,160股摊薄计算，2024年年度每股净收益为0.81元[11] 分红派息对象 - 截止2025年6月6日下午深圳证券交易所收市后登记在册的公司全体股东[9] - 公司回购专用账户中的478,000股不享有参与本次利润分配的权利[9]