发售信息 - 公司拟以尽力推销方式发售最多12,896,569个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份E类认股权证，假设公开发行价格为每个单位0.3877美元[7] - 发售预计在开始发售的两个工作日内完成，证券将在收到投资者资金后以付款交割方式交付[13] - 公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时的市场价格[12] - 本次发售规模最高为500万美元，单位认购价格为0.3877美元（含预融资认股权证为0.3876美元）[70] 股权证信息 - 每份E类认股权证可立即行使，以每股不低于公开发行价格100%且不超过120%的行使价购买一股普通股，有效期为发行日期起五年[8] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，购买含预融资认股权证的单位价格比含普通股的单位价格低0.0001美元[9] - 公司将向配售代理发行可购买发售证券总数4%的普通股认股权证，认股权证自注册声明生效日180天后的四年半内可随时行权，行权价格为E类认股权证行权价格的110%[72] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司有4,208,151股流通普通股[84] - 截至2023年9月30日，实际现金及现金等价物为621.9万美元，调整后为1056.6万美元[121] - 假设按每个单位0.3877美元的公开发行价出售最多数量的单位，且不发行预融资认股权证和不行使E类认股权证，公司估计发售净收益约为435万美元，收益将用于一般公司用途[72] 公司业务 - 公司是一家先进陶瓷公司，专注于生物医学、技术和抗病原体等领域[29] - 自2008年起，美国、欧洲、巴西和中国台湾已成功将公司的氮化硅脊柱植入物植入人体[30] - 2022年6月，公司收购了近40年历史的TA&T公司，其为多个生物医学应用提供陶瓷产品[32] 专利情况 - 公司拥有12项已授权美国专利、7项外国专利、18项待决美国非临时专利申请、125项待决外国申请和1项待决PCT专利申请[41] - 公司3项美国专利分别将于2023年11月、2032年9月和2034年3月到期，另外2项分别于2037年和2039年到期[42][43] 其他信息 - 2023年10月12日公司与Maxim修订股权分配协议，协议到期日延长，销售总发行价达1500万美元、任一方提前15天书面通知终止或2025年2月25日三个条件中较早发生者为终止时间[62] - 2023年10月6日，公司SINTX Armor制造业务的熔炉过热损坏，维修或更换成本约100万美元，已向保险公司索赔并尝试外包该工序[64] - 2023年10月20日，公司收到纳斯达克通知，过去30个连续交易日普通股出价低于每股1美元的最低要求[96]

发行计划 - 公司拟以尽力推销方式发售最多11,103,708个单位，假定公开发行价为每个单位0.4503美元[7] - 发行单位含1股普通股或1个预融资认股权证和1个E类认股权证[7] - 发行无最低金额要求，实际金额等无法确定，可能远低于最高发行金额[14] - 发行预计在开始后不迟于两个工作日完成，交付方式为付款交割/收款交割[13] - 本次发行规模最高为500万美元，含预融资认股权证的单位认购价格为0.4502美元[69] 认股权证相关 - E类认股权证可立即行使，行权价不低于公开发行价100%且不高于120%，有效期为发行日期起五年[8] - 预融资认股权证持有人实益拥有上限为4.99%，可选择提高至9.99%，每份行权价为0.0001美元[9] - 公司将向配售代理发行可购买相当于本次发行证券总数4%普通股的认股权证，行使价格为E类认股权证行使价格的110%[71] 财务数据 - 2023年11月1日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.4503美元[11] - 截至2023年9月29日，公司有4208151股普通股流通在外[78] - 截至2023年6月30日，实际现金及现金等价物为932.8万美元，调整后为1366.9万美元；实际总资本化为1603.5万美元，调整后为2037.6万美元[115] - 假设按每个单位0.4503美元出售最多数量单位，不发行预融资认股权证且不行使E类认股权证，预计本次发行净收益约为435万美元[71] 专利与业务 - 公司拥有12项已授权美国专利、7项外国专利、18项待决美国非临时专利申请、125项待决外国申请和1项待决PCT专利申请[41] - 超40000个氮化硅脊柱植入物已植入患者体内，安全记录良好[39] - 2022年6月收购近40年历史的TA&T，其供应用于生物医学应用的陶瓷产品[32] 其他事项 - 公司聘请Maxim Group LLC为独家配售代理，将支付发行总收入7%的现金费用等[14][15] - 2023年10月12日公司与Maxim修订股权分配协议，到期日延长[62] - 2023年10月20日，公司收到纳斯达克通知，需在规定时间恢复合规[90] - 公司组织文件和特拉华州法律有反收购条款[96] - 公司自成立以来未支付股息，预计可预见未来也不支付[98] - 截至2023年10月19日，公司约有159名普通股登记持有人[118]

发售计划 - 公司拟以尽力推销方式发售最多8,904,719个单位，假定公开发行价为每个单位0.5615美元[7][66] - 发行规模最高为500万美元，含预融资认股权证单位购买价为0.5614美元[69] - 行使各类认股权证最多可发行18,165,626股普通股[7] 财务数据 - 2023年10月19日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.5615美元[11][108] - 截至2023年6月30日，实际现金及现金等价物为932.8万美元，借款10.7万美元，经营租赁负债211.6万美元[116] - 截至2023年6月30日，实际股东权益为1381.2万美元，总资本为1603.5万美元[116] 股权结构 - 发行前公司已发行普通股为4246212股，发行后假定无预融资认股权证发行和E类认股权证行使，约为13150931股；若E类认股权证全部行使，为22055650股[71] - 截至2023年9月29日，公司已发行普通股为4208151股[78] - 公司宪章允许发行最多2.5亿股普通股和最多1.3亿股优先股[79] 专利情况 - 公司拥有12项已授权美国专利、7项外国专利、18项待决美国非临时专利申请、125项待决外国申请和1项待决PCT专利申请[41] - 多项美国专利有到期时间，如2035年7月、2037年、2039年等[43] 市场合规 - 2023年10月20日公司收到纳斯达克通知，过去30个连续交易日普通股最低出价低于1美元/股，有180个日历日（至2024年4月17日）恢复合规[90] 股东权益 - 公司从未宣布或支付过现金股息，且预计未来也不会支付[98] - 此次发行可能导致公司普通股交易价格下降，未参与发行股东及未行使E类认股权证持有人所有权权益将被稀释[82][83] 其他业务动态 - 2022年6月收购近40年历史的TA&T，其供应用于生物医学应用的陶瓷[32] - 公司签订10年租约，在犹他州盐湖城总部附近租赁建筑用于SINTX Armor的开发和制造[34] - 公司过去15个月获得三项美国国立卫生研究院（NIH）赠款，用于开发3D打印氮化硅/聚合物可植入医疗设备[39]