公司基本信息 - 公司是在19个国家开展业务、拥有70名员工的科技公司[33] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司，不再是“新兴成长型公司”[3][83] - 公司普通股在OTCQX市场交易，代码为“IQST”[8] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损25960018美元，持续经营能力存疑[39] - 截至2023年9月30日的九个月，十一大客户（占总客户群3%）占总综合收入的87.8%[60] - 截至2023年12月31日财年，无人未按时提交《交易法》第16(a)条要求的报告[140] - 2023年Leandro Iglesias、Alvaro Quintana、Juan Carlos López薪资分别为26.8万美元、15.6万美元、6万美元，2022年分别为20.4万美元、14.4万美元、12万美元[145][150] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应收关联方款项分别为42.7194万美元和32.6324万美元，应付关联方款项均为2.6613万美元[160][161] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本包括3亿股普通股和120万股优先股，已发行和流通普通股1.75319832亿股、A类优先股1万股、B类优先股3.108万股[172] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona、Juan Carlos Lopez Silva分别持有普通股54.2932万股（0.310%）、112.1842万股（0.640%）、92.5497万股（0.528%）[166] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona分别持有A类优先股7000股（70.00%）、3000股（30.00%）[167] 发售计划 - 公司拟公开发售32,222,222股普通股，包括2,020,202股普通股、20,202,020股可转换有担保可转换本票的普通股和10,000,000股行使普通股购买期权的普通股[6] - 公司将支付招股说明书涵盖证券的注册费用，包括法律和会计费用[7] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明[19] - 招股说明书日期为2024年2月13日[10] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集1750000美元用于收购以实现业务计划和增长目标[49] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[99] 风险因素 - 公司电信业务对价格下降敏感，价格竞争导致每分钟平均价格和终止成本下降[53] - 基于IP的免费语音通信服务增长，可能导致公司服务被替代[55] - 公司产品面临激烈竞争，可能导致销售和毛利下降[56] - 公司经营业绩可能波动，受多种不可控因素影响[58] - 公司依赖运营商协议提供电信服务，协议终止或无法续签可能影响竞争力和收益[59] - 公司面临应收账款回收困难风险，若主要客户欠款不付，盈利能力可能大幅下降[60] - 公司收购战略可能面临人员整合、信息系统整合等问题，影响运营和盈利[62][66] - 自然灾害、网络攻击等可能导致设备故障或运营中断，造成收入损失和费用增加[63] - 公司面临网络安全风险，可能导致信息泄露、服务被非法使用等问题[64] - 公司全球业务面临货币波动、贸易限制等多种风险[67][71] - 公司可能面临证券诉讼、税务和监管审计等法律风险，导致成本增加和声誉受损[69][70] - 隐私和数据保护法规变化可能影响公司业务，若违规可能面临法律诉讼和用户流失[73] - 证券交易委员会的“低价股”规则可能会降低公司股票的交易活动水平，增加投资者清算证券的难度[104] - 公司未来可能进行股权融资，若发行普通股或可转换为普通股的证券，现有股东的股权可能会被稀释[105] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能会下跌[106] 协议与交易 - 2024年1月24日，公司与M2B Funding Corp.达成协议，后者最多以3,500,000美元购买3,888,888.89美元12个月有担保可转换本票，初始转换价0.11美元/股，持有人获本金10%/0.11的普通股，本票年利率18%，无违约时公司可110%本金提前还款[185][186] - 2024年2月12日，公司向ADI Funding LLC发行100,000美元普通股购买期权，2024年12月31日到期，可购10,000,000股，行使价根据VWAP不同为70%或75%[189] 公司治理 - 董事任期为一年，至下一次年度股东大会或按章程规定被免职[127] - 董事会确定Perez、Barreto和Segnini为符合纳斯达克上市标准的“独立董事”[133] - 2021年8月25日，董事会授权成立审计委员会，成员为Raul Perez、Italo Segnini和Jose Antonio Barreto[134] - 2022年11月17日，公司授权成立薪酬委员会，职责包括制定薪酬政策等[135] - 2023年6月12日，董事会通过提名与治理委员会章程，负责董事提名和公司治理政策[138] - 2022年10月31日，董事会批准并采用适用于公司及子公司全体人员的道德准则[141]

业绩总结 - 2023年第二季度总营收3282.4829万美元，较2022年同期增长38.50%；上半年总营收5749.1358万美元，较2022年同期增长33.33%[117] - 2023年上半年综合毛利率为3.48%，较2022年同期增长12.62%[124] - 2023年第二季度运营收入为负25.2718万美元，2022年同期为负29.8178万美元；上半年为负57.0248万美元，2022年同期为负80.3616万美元[130] - 2023年第二季度净亏损16.1644万美元，2022年同期为28.5457万美元；上半年净亏损32.0466万美元，2022年同期为81.0188万美元[135] - 截至2023年6月30日，公司有正营运资金18.5226万美元，2022年12月31日为负1.5089万美元[136] - 2022年净收入为9320.3532万美元，较2021年增长44%[142] - 2022年毛利润为1791516美元，2021年为1533715美元，同比增长17%[149] - 2022年净亏损为5865761美元，2021年为3864001美元，2022年受衍生负债公允价值变动影响较大[155] 用户数据 - 23家最大客户占总客户群的5.56%，截至2023年6月30日的六个月内，合计占总合并收入的87%[40] - 2022年语音通话时长27亿分钟，较2021年的6.7亿分钟增长268%[194] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集999万美元用于预算开支、业务增长和收购[29] - 预计到2023年12月31日总合并营收约达1.05亿美元[144] - 全球A2P短信市场预计到2030年将以4.1%的复合年增长率增长至1010亿美元[199] 市场扩张和并购 - 2020年11月12日，公司与PayVMS成立Global Money One Inc，公司持股75%[180] - 2021年10月1日，公司收购QGlobal剩余49%股份，持股增至100%[181] - 2022年，公司收购Whisl和Smartbiz各51%的股份[182] 其他 - 出售股东拟出售1500万股普通股[5] - 期权固定行使价为每股2美元，VWAP低于2美元时会调整[5] - 2023年8月23日，公司普通股收盘价为每股0.172美元[8] - A系列优先股股东拥有公司51%的表决权[9] - 截至招股说明书日期，有10000股A系列优先股流通，Iglesias持有7000股，Cardona持有3000股[9] - 截至招股说明书日期，有1.68588454亿股普通股流通，Iglesias和Cardona持有的普通股占比略超0.9%[9] - 公司在13个国家开展业务，有56名员工[18] - 本次发行前有1.68588454亿股普通股流通，假设全部行使1500万份期权股份，发行后将有1.83588454亿股流通[23] - 公司不会从本次招股书涵盖的普通股销售中获得收益，仅获得期权行使价用于一般营运资金[23] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损2508.1525万美元[26] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，投资公司风险增加[26] - 公司依赖外部融资维持运营，但无法保证未来能获得足够融资[28] - 电信业务对价格下降敏感，价格竞争可能导致收入和利润率下降[34] - 公司运营结果可能因多种因素波动，包括经济、政策、预算等[37][38] - 若运营商协议终止或无法签订新协议，公司竞争力和收入利润将受影响[39] - 公司可能面临税务和监管审计，或产生未预留的负债[48] - 隐私和数据保护法规变化或公司合规失败，可能对业务产生不利影响[50] - 公司不再符合“新兴成长公司”资格，不再享受相关简化报告要求[61] - 截至2023年6月30日季度末，公司内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和会计政策程序不充分[68] - 公司章程授权发行最多3亿股普通股和120万股优先股，董事会有权决定优先股的权利和限制[75] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[78] - 公司普通股在OTCQX交易，目前无活跃交易市场，无法保证活跃和流动性市场能发展或持续[79] - 公司证券交易清淡，出售股票可能会大幅压低股价，除非吸引投资者，否则股价可能大幅波动[80] - 公司股价可能因技术创新、政府监管、合作关系、知识产权纠纷等因素大幅波动[81] - 证券市场的波动也可能对公司普通股市场价格产生重大不利影响[82] - 公司可能进行股权证券发行，会稀释股东权益[84] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下跌[85] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高昂成本并分散管理层注意力[86] - 公司从未支付普通股股息，且预计近期不支付，未来或因债务融资限制派息[95] - 2022年4月5日，公司向Apollo Management Group, Inc.授予价值50万美元的一年期普通股购买期权，可购买最多480万股，行权价2美元/股[100] - 期权持有人的实益所有权限制为公司已发行普通股的4.99%，通知后可增至9.99%[101] - 2022年9月29日，公司修改期权协议，规定持有人按要求金额和时间行权[103] - 截至2023年7月12日，假设出售股东出售全部1500万股，Apollo Management持股17863004股，占比9.73%[111] - 2022年语音服务收入3961.4081万美元，占总收入的42.50%，2021年为2012.7139万美元，占比31.11%[192] - 语音服务毛利率从2021年的4.72%提升至2022年的5.81%[193] - 2022年短信业务收入占比57.50%，低于2021年的68.89%[200] - 短信业务毛利率从2021年的0.54%降至2022年的0.40%，但QGlobal SMS产品毛利率为21%[200] - 公司电信业务目前占总收入的100%，其他业务处于预收入阶段[184]