并购交易概述 - 阳光诺和拟通过"发行股份+可转换公司债券"方式收购实控人利虔旗下朗研生命100%股权 同时募集配套资金用于项目建设和补充流动资金 [2] - 这是公司继2023年终止首次并购后 时隔两年再度推进同一标的并购 [2] - 新版方案将战略目标从"CRO+CDMO"调整为"CRO+医药工业"双轮驱动模式 强调产业协同效应 [3] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023—2024年营收同比下滑7 23%至4 31亿元 净利润逆势增长50 36%至5438 64万元 呈现"增利不增收"态势 [4] - 2023—2024年营收和净利润均不及2021—2022年水平 [4] - 首次交易时标的评估值16 11亿元 较净资产账面值溢价184 49% 评估增值10 45亿元 [7] 上市公司自身业绩 - 阳光诺和2024年归母净利润1 77亿元 同比下滑3 98% 为上市后首次年度净利润下降 [5] - 主营业务毛利率从2023年56 63%回落至2024年50 11% [5] - 2025年一季度归母净利润同比骤降59 34% 营收同比下滑8 49% [5] 交易争议点 - 标的业绩波动与高估值形成矛盾 市场对估值方法选择(收益法或资产基础法)存在争议 [7][8] - 朗研生命36 51%股权处于质押状态 虽承诺交易前解除 但仍引发控制权稳定性担忧 [11][13] - 交易为实控人关联交易 市场对定价公允性和潜在利益输送存在疑虑 [11][14] 战略调整分析 - 公司称并购旨在整合高端化学药生产能力 实现研发与生产纵向协同 [3] - 专家指出需区分战略进攻与财务补救 关注质量提升而非短期规模扩张 [2] - 行业专家建议采用收益法与资产基础法加权组合估值更为稳妥 [8]