股票发行 - 公司拟公开发行3750000股无面值普通股，预计上市价格每股4.00 - 5.00美元[8][9][10] - 截至目前，已发行并流通17500000股普通股，若承销商不行使超额配售权，发行后为2125万股；若行使则为2181.25万股[14][155] - 假设发行价每股4.50美元，无超额配售时总收益16875000美元，有超额配售时为19406250美元[17] - 公司将支付7%的承销折扣和1%的非报销费用，报销费用不超150000美元，预计发行总费用约1110000美元[18][21] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的拟发行股份[20] 业绩数据 - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，营收分别为3376.8053万港元和2649.4101万港元；2025年9月30日和2024年9月30日半年期，营收分别为5093.1485万港元和985.4445万港元[158] - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，净利润分别为94.4076万港元和72.5167万港元；2025年9月30日和2024年9月30日半年期，净利润分别为276.3507万港元和 - 111.3056万港元[158] - 截至2025年9月30日，总资产为3356.4427万港元，总负债为1949.9842万港元，股东权益为1406.4585万港元[158] - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，前五大客户分别占总收入约85.3%和74.8%；2025年9月30日半年期，前五大客户占总收入约86.8%[169][170] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，分别有三位客户占公司应收账款约85.8%和76.8%[171] - 2025和2024年截至9月30日的六个月，分别有2个和3个客户的收入占公司总收入超10%，销售总额分别占65.5%和86.9%[172] - 截至2025年9月30日和3月31日，3个客户分别占公司应收账款的89.6%和85.8%[172] - 2025和2024财年，分包费用分别占公司销售总成本的47.0%和79.3%；2025和2024年截至9月30日的六个月，分别占21.7%和89.6%[176] 用户数据 - 公司未拥有超100万用户个人信息，预计本次发行无需接受网络安全审查[34][78] 未来展望 - 公司计划将发行所得约45%以合资模式投资中国家具和固定装置业务，约35%在香港设立大理石和岩板展厅及零售店，其余用于营运资金等[155] - 公司为扩大业务将成为成品石板独家区域经销商、进行垂直整合、培训学徒[97][98][99] 风险因素 - 违反《境外证券发行与上市管理试行办法》，罚款在100万 - 1000万人民币（约150000 - 1500000美元），公司认为该办法不适用于自身[23][25] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所交易，纳斯达克可能摘牌[42][44] - 中国政府可能干预公司在香港运营，限制其在美或其他境外交易所上市及发行证券能力[40] - 中国相关网络安全和数据保护法律合规成本可能限制公司业务[32] - 公司业务面临香港高成本高竞争、空间有限和城市密度大等挑战[105] - 公司业务面临监管合规、熟练劳动力短缺等挑战[112] - 若无法准确估计项目风险等，公司可能出现合同损失或利润低于预期[117] - 公司主要收入依赖非经常性装修项目，无法获取项目会影响经营和财务结果[117] - 公司大部分收入来自少数客户，客户项目减少会影响财务状况和经营成果[117] - 公司依赖分包商，面临成本增加、表现不佳等风险[176][178][179] - 公司报价成本可能与实际不符，导致成本超支[186] - 公司经营资质等标准可能变化，无法保证及时维持或续期[188][189] - 装修项目现金流不规则，面临客户信用风险[190][191] 公司基本情况 - 公司2023年9月4日在英属维尔京群岛注册，主要通过香港子公司Global Development HK开展业务[95] - 公司是建筑服务提供商和承包商，有超十年经验，提供物业翻新等服务[96] - 公司符合“外国私人发行人”“新兴成长型公司”“较小报告公司”标准，可享受多项报告要求减少和豁免政策[57][148][150] - 公司主要行政办公室在香港，英属维尔京群岛有注册办公室[146] - 公司目前无现金管理政策和分红计划，计划留存收益发展业务[48][131][155] - 2023年9月4日公司成立Speedy Desire Limited，2024年4月25日更名并发行普通股[133][134] 其他 - 公司董事、高管和主要股东预计签订禁售协议，发行完成后最长6个月内不得处置普通股[155] - 截至2025年8月21日，香港屋宇署小型工程承建商注册名册有1030名承建商，有85463名电气承建商[196] - 公司董事Sui Hei Chan先生在装修行业约有10年经验[198]

发行相关 - 公司拟发行1132076股普通股，承销商全额行使超额配售权将额外发行169811股，共计1301887股[61] - 发行前公司流通普通股为1978076股，发行后预计为3110152股，若超额配售权行使则为3279963股[61] - 预计公开发行普通股价格在每股13.00 - 15.00美元之间，假定公开发行价为每股13.25美元[7][9] - 承销商现金费用为本次公开发行投资者支付总购买价格的7.0%，公司向承销商代表支付相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[19] - 公司向承销商代表发行认股权证，可按本次发行普通股公开发行价格115%的价格购买相当于本次发行普通股总数2%的普通股[19] - 发行所得款项净额约160万美元用于偿还欠款，约1240万美元用作营运资金和一般公司用途[61] - 高管、董事、持股5%以上股东等发行结束后6个月内不卖出、转让或处置普通股[61] - 若投资者按每股13.25美元购买普通股，每股将立即稀释约0.36美元[73] 公司概况 - 公司2020年3月16日在英属维尔京群岛注册成立，收购Lytus India和Sri Sai部分股权[47] - 公司是平台服务公司，在印度提供服务，业务包括线性内容流/电视广播服务及健康科技和金融科技产品开发[31] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，完成发行后将成为“受控制公司”[13][41] - 公司已在软件应用开发投入840万美元资本预付款，在Sri Sai扩张计划投资200万美元[47] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以印度每户4.4用户的行业平均计算，实际活跃用户可能少于此数[115] 未来展望 - 公司预计未来需大量额外资金，若发行股权证券，股东可能会大幅稀释[75] - 公司增长策略包括投资技术、拓展新市场和开展战略并购，但实施面临多种不可控因素[140] 新产品和新技术研发 - Lytus India提供技术支持的客户服务，现有软件将升级以支持统一集成平台[33] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日公司以250万美元收购Sri Sai 51%的股权[47] - Lytus计划升级Sri Sai Cable Network的现有有线电视网络以提供增值服务[34] 其他新策略 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LYT”[11] 风险提示 - 投资公司普通股存在高度风险，如无法预测活跃公开交易市场能否发展或维持[57] - 公司业务面临多种风险，如美国经纪交易商可能因普通股被视为低价股而不愿交易[59] - 公司业务依赖信息技术，若无法适应技术发展或行业趋势等，可能对业务产生重大不利影响[60] - 公司平台可能存在缺陷或故障，损害声誉、销售和盈利能力[112] - 公司面临客户信息存储风险，网络安全事件可能影响业务[119] - 公司业务受印度经济波动或全球金融市场恶化影响[121] - 截至2025年9月30日的六个月和2025年3月31日的财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[128] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物实际为425.7843万美元，调整后为1835.785万美元[188] - 截至2025年9月30日，公司总资本实际为2825.8602万美元，调整后为4235.8608万美元[188] - 截至2025年9月30日，公司净有形账面价值约为25,978,523美元，每股约13.13美元[192] - 现有股东每股将立即大幅摊薄0.25美元，本次发行的新投资者每股将立即大幅摊薄0.36美元[193]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2026. Registration No. 333- FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 SWOL Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 2808 33-3027686 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 6538 Collins Ave ...

发行相关 - 公司拟公开发行400万股普通股，预计首次公开发行价格为每股4美元[7][11] - 发行前股东KML Family Trust和KMA Trust将分别持有发行后普通股的72.7%和18.2%，Karin Mei Huang可行使90.9%的投票权[12] - 承销商折扣为每股普通股的6.5%，有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的拟发行股份[13][14] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为119.6万美元，公司总毛收入为1840万美元[15] - 基石投资者ACA Care Management和Epiphron Capital分别有意购买最多约200万美元和300万美元的普通股[16] - 预计本次发行净收益约1450万美元，若超额配售权全部行使，净收益约1660万美元[61] 用户数据 - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台约有30,000名预注册医疗保健提供者，其中80名活跃医疗保健提供者，占比0.27%[45] - 80名活跃医疗保健提供者每月预计接触33,600名患者[45] - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台有41名医疗保健提供者加入试点VIP会员计划[45] 业绩总结 - 2025财年，DirecTCM平台未通过直接订单产生收入，VIP会员计划订阅收入按会员期分摊确认[45] - 截至2025年9月30日和2024年9月30日财年，公司净亏损分别为255.5522万美元和195.5962万美元[66] - 截至2025年9月30日财年，公司累计亏损663.9708万美元，经营活动现金流为负225.0279万美元；2024年分别为408.4186万美元和负191.8192万美元[66] - 2025财年ZenLife Herb Company占公司总营收的21%，2024财年ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占总营收的25%和12%[78] - 2025财年公司五大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife、Yunnan Panlong Yunhai Pharmaceutical Trading Co., Ltd和Lonza Greenwood LLC分别占总采购的44%、18%、16%、11%和10%；2024财年Kunming Aoqun和TCM Product Inc.分别占总采购的83%和11%[79] - 2025财年公司约17%的营收分别来自亚马逊和TikTok平台的产品销售[51][81] 未来展望 - 公司未来可能需额外资本支持运营、扩张产能和开发新产品等，但融资可能无法按预期获得或条件不可接受[70] - 公司经营业绩未来波动大，受融资、市场环境、产品推广等多因素影响[73] 风险提示 - 公司持续经营能力存重大疑虑，需获取足够资本弥补运营亏损直至盈利，否则可能被迫停止或缩减运营[67] - 产品质量问题可能导致召回、声誉受损和客户流失等[75] - 依赖少数客户和供应商，失去重要客户或供应商会对经营产生不利影响[78][79] - 供应链受成本、供应短缺等因素影响，可能导致无法满足交付和影响盈利[82] - 公司临床研究结果未达统计显著性，存在不确定结果、监管审查、时间成本及消费者认知等风险[101][104] - 公司主要从中国的国际供应商采购产品原料，面临运输、经济政治、质量、疫情灾害、关税贸易及汇率波动等风险[105][107] - 公司业务依赖分销商和健康专业人士销售产品，折扣和返利或降低利润率，合作关系不稳定会影响业务和财务状况[105] - 公司在美国依赖战略分销商和第三方经销商进行亚马逊销售，运营决策不受控制，曾导致订单积压，影响销售和声誉[106] - 公司业务依赖网络和移动基础设施，应用或网站出现问题会导致客户流失，依赖第三方服务提供商，其故障会影响运营[108][109] - 公司依赖第三方运输商发货，面临员工罢工等风险，服务中断会影响业务，燃料价格上涨会增加成本[111] - 公司保险不能覆盖所有运营风险，产品责任保险难获取和维持，保险费用和可用性变化会增加成本或降低保障[112] - 公司大量使用开源软件，可能导致专有软件公开、产品销售受阻及潜在诉讼风险[91][93] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付、欺诈、未遵守安全标准及支付信息泄露等风险[95] - 公司数据和信息技术系统故障或遭破坏，可能需重大投资修复，影响业务运营和财务状况[114] - 公司知识产权保护措施可能不足，诉讼成本高且结果不确定，可能影响业务和财务[115] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，会导致法律费用增加，影响业务推广[116] - 公司依赖未专利的商业秘密和专有技术，保护困难，泄露会损害竞争地位[117] - 公司商标和商号保护不足，会影响品牌知名度和市场地位，诉讼成本高且不确定[121] - 公司业务受自然灾害和人为灾难影响，保险可能无法完全弥补损失[124] - 公司管理层变动，寻找永久CEO耗时且昂贵，可能影响业务和投资者关系[126] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住他们，会影响业务运营和增长[128] - 公司面临网络安全风险，虽无重大事件，但未来事件可能造成损失[129] - 公司依赖第三方服务，服务中断或条款变更可能影响业务和财务状况[137] - 公司依赖中国第三方合同制造商生产补充剂，易受中美贸易关系影响，美国对中国商品加征关税使进口产品到岸成本大幅增加，且关税调整不确定[143][145] - 关税增加公司销售成本，若无法转嫁成本、协商降价或找到替代制造商，将影响毛利率和盈利能力；为抵消成本或提价，可能降低产品竞争力、减少需求和收入[147] - 公司所处草药补充剂行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若无法成功竞争，可能无法增长和维持收入，还会面临定价压力和市场份额流失[148][151] - 全球经济不利因素如通胀、衰退、关税、政策变化等，会影响公司运营、费用、资本获取和产品市场，还会影响消费者信心和支出[153] - 公司面临知识产权诉讼风险，若被判定侵权，可能需承担巨额赔偿、支付专利费，还可能被禁止产品开发和商业化[156][158] - 公司受FDA等机构监管，违反法规会导致罚款、产品召回、停产等，增加成本并减少销售[159] - FDA政策变化或产品分类争议，可能导致产品调整、审批延迟或成本增加，甚至使产品无法商业化[164][166] - 公司运营需符合联邦和州法规，不遵守会导致警告信、罚款、召回等，破坏供应链、增加成本、损害声誉[167] - 未来收购可能对公司管理能力产生不利影响，筹集额外资金可能稀释股东权益，收购还可能带来整合、负债、资源转移等风险[140] - 公司转换服务提供商可能导致服务中断、延迟和额外费用，进而减少收入、承担责任和导致客户流失[139] - 若数据泄露影响500或更多人，需向美国卫生与公众服务部和当地媒体报告[176] - 膳食补充剂标签营养支持声明需30天内提交FDA并标注特定说明[188] - 此前普通股无公开市场，上市后可能无法形成或维持活跃市场[195] - 公司依赖供应商合规，不合规会损害声誉和消费者信心[172] - 制造过程涉及危险材料，受相关法规监管，违规或担修复成本[173] - 个人信息使用受HIPAA等隐私法规监管，违规后果严重[175] - 可能面临各类法律诉讼和政府调查，会产生费用并影响业务[178] - 电商服务税收法律不确定，可能增加公司税务负担[180] - 经济和消费偏好变化会影响产品需求，进而影响业务[183] - 产品营销活动受FTC严格监管，需有合理依据[186] - 公司作为小市值且公众流通股较少的公司，可能比大市值公司经历更大的股价波动、极端价格上涨、更低交易量和流动性[198] - 公司普通股交易量低时，少量买卖可能轻易影响股价，导致股价大幅波动，股东可能难以变现或被迫低价出售[199] - 市场整体波动和宏观经济政治状况可能对公司普通股市场价格产生不利影响，股价波动可能使投资者遭受损失[199] - 股价下跌可能影响公司未来发行普通股或其他证券以及获得额外融资的能力，无法保证公司普通股活跃市场能发展或维持[199] - 公司本次发行中购买普通股将立即产生每股3.74美元的大幅稀释，假设首次公开募股价格为每股4.0美元[200]

发行相关 - 公司拟公开发行1250000股普通股，占发行完成后总发行和流通普通股的10.0%[9][10] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[10] - 发行价假设为每股5美元，总发行额为625万美元，承销折扣为每股0.35美元，总计43.75万美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总计581.25万美元[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[28] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价每股5美元，总承销折扣将达50.3125万美元，公司发行前总收益将达668.4375万美元[29] - 公司预计此次发行的总现金支出约为160万美元[30] - 假设每股首次公开发行价格为5美元，发售净收益约为500万美元，若行使超额配售权则约为590万美元[106] 股权与股东 - 2025年9月16日公司按面值向股东按比例增发11,214,000股普通股，增发后已发行和流通的普通股为11,250,000股[54] - 刘英景持股225,000股，占比2.00%；萧永亮持股2,250,000股，占比20.00%；林瑞月持股3,684,375股，占比32.75%等[54] - 截至招股说明书日期，有4名记录股东持股低于5%[59] - 若承销商不行使超额配售权，Chan先生及其家人将持有公司60.75%的已发行和流通普通股，代表60.75%的总投票权；若超额配售权全部行使，该比例为59.85%[93] 财务与运营 - 2024年和2023年年底及全年平均美元兑港币汇率均为7.8000[43] - 2025年8月4日和2024年6月24日，Keystone Capital分别宣布向当时股东派发250万港元（约318,475美元）和50万港元（约64,078美元）现金股息[61] - 2024和2023年，前五大金融机构合作伙伴的回佣费分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣费分别占42.1%和48.8%[167] - 2023年和2024年，中国大陆客户分别占公司总客户群约20%和22%[174] 法规与监管 - 2021年8月20日，《中华人民共和国个人信息保护法》表决通过，11月1日起生效[15] - 2021年12月24日，相关部门发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等[15] - 2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021）》发布，2022年2月15日起生效[15] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日起生效[15] - 《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》可能导致公司证券被禁止在美国市场交易[19,21] 公司情况与风险 - 公司是在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，多数流通证券由非美国居民持有，符合“外国私人发行人”资格[37] - 公司是精品金融公司，通过运营子公司Keystone Capital在香港提供资产等管理服务[46] - 公司运营子公司Keystone Capital于2015年12月3日在香港注册成立，2016年6月开始营业[48] - 公司致力于发展成香港全面的资产管理服务提供商，有多项增长策略[48][50] - 公司所有业务均在香港，但受中国内地法律法规长臂管辖，可能影响业务运营和普通股价值[63] - 公司不确定未来在美国交易所上市和发行证券是否需获中国内地当局批准，且海外发行可能涉及数据安全法规[63] - 遵守香港个人数据隐私条例等数据隐私相关法律法规可能产生高额费用，影响业务[68] - 公司业务以港元开展，普通股价格以美元报价，汇率变化可能影响投资价值[68] - 香港资产管理服务行业竞争激烈，公司可能失去竞争力[68] - 公司依赖有限金融机构获取转分保费用，面临重大集中风险[68] - 公司依赖子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求，子公司付款受限或影响公司业务和股价[76] - 公司董事、CEO和董事长及其家属可控制重大公司事务，可能影响股东利益[76] - 公司在开曼群岛注册，董事和高管不在美国，股东维权困难，开曼法律对小股东保护有限[76] 其他 - 2025年5月13日，Ogier Global Subscriber (Cayman) Limited以0.0001美元将1股普通股转让给Shui Yuet, LAM[49] - 2025年5月13日，公司向Ying King, LAU等8人分别发行720、7200、11789、900、11790、900、900和1800股普通股，对价分别为0.072、0.72、1.1789、0.09、1.179、0.09、0.09和0.18美元[49][51] - 2025年8月11日，公司以1.00港币从Keystone Holdings Worldwide Limited收购运营子公司全部已发行股份资本[52]

财务数据 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价预计每股5 - 7美元，若承销商行使超额配售权则为115万股[6][7][62] - 承销商现金费用为发行总购买价格的5.0%[14] - 公司预计本次发行净收益约470万美元，假设发行价每股5美元且承销商不行使超额配售权[176] - 每股发行价增减1美元，净收益增减约94万美元；行使超额配售权增减约108万美元[178] - 发行股份数量增减1万股，净收益增减约5000美元；行使超额配售权同样增减约5000美元[178] - 公司计划用约160万美元偿还欠款，约310万美元用于营运资金和一般公司用途[62][180] - 2025年3月31日，实际现金及现金等价物4674586美元，调整后7774586美元[190] - 2025年3月31日，实际总资本25218887美元，调整后28318887美元[190] - 2025财年结束平均汇率1美元兑84.63印度卢比，2024财年为1美元兑82.82印度卢比，2023财年为1美元兑80.57印度卢比[185] - 2025年3月31日每股有形净资产账面价值12.75美元，发行后减少3.24美元，当前股东每股摊薄4.51美元[196] - 若承销商行使超额配售权，公开发行后经调整每股有形净资产账面价值使现有股东每股摊薄3.47美元[196] 股权结构 - 公司已完成1:2500的反向股票拆分[8][10][50] - 2025年5月20日授权股本从2.3亿股增加至50亿股[47] - 2025年7月3日向Lytus Trust发行152万股受限普通股[48] - 2025年7月7日向投资者发行38.6万股普通股，每股40美元，总收益1544万美元[49] - 发行前流通普通股为197.8076万股，发行后为297.8076万股，行使超额配售权则为312.8076万股[62] - 首席执行官及其控制实体合计拥有约78%有表决权股票，发行完成后降至52%（全额行使超额配售权后为49.9%）[40] - 未偿还票据本金约160万美元，可转换为约12800股普通股，转换将致股东大幅稀释[91] 业务情况 - 公司是在印度提供服务的平台服务公司，业务包括线性内容流媒体/电视转播服务分发和科技产品开发[28] - 公司提供流媒体和互联网服务，正升级软件支持统一集成平台[30] - 公司计划升级有线电视网络提供增值服务[31] - 2023年7月24日开展宽带/IPTV业务和金融科技业务[31] - 通过Lytus India开展远程医疗业务，利用LCO网络基础设施建立当地医疗中心和诊断中心[32] - 公司目前约100%的收入来自印度[122] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以印度每户4.4用户的行业平均计算，实际活跃用户可能少于四百万[115] 未来展望 - 公司专注巩固用户基础，发展科技平台提升服务体验[29] - 短期内不计划支付股息，股息政策取决于盈利、财务状况等因素[79] - 公司增长战略包括技术投资和拓展新市场，但实施受多因素影响[141] 新产品和新技术研发 - 已投资840万美元开发软件应用[45] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日以250万美元收购Sri Sai 51%股权，投资200万美元用于其扩张计划[45] 其他新策略 - 公司管理层将尽力防止低价股市场欺诈和滥用模式在公司证券上出现[73]

上市相关 - 公司拟注册登记至多34,213,618股A类普通股以供股东转售[7][8] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克全球市场以“VTIX”为代码上市，预计2025年左右开始交易[14] - 纳斯达克上市申请若未获批，公司将终止直接上市[15] - 公司此次直接上市将注册34213618股A类普通股，全部可在公开市场出售[151] 股权结构 - 公司有A类和B类两类普通股，A类一股一票，B类一股二十票[14] - 首席执行官Jan Goetgeluk持有100%的B类普通股，直接上市后将持有4,500,000股B类普通股，占两类普通股总投票权约77.89%[14] - 反向股票分割比例范围为1比2至1比10[38] 业绩数据 - 公司已推出三款产品，累计销售额超2000万美元[27] - 2025财年第一季度到第四季度，公司季度收入增长4倍[27] - 2025财年净销售额为359.0438万美元，2024财年为240.892万美元[52] - 2025财年商品销售成本为381.7815万美元，2024财年为152.7553万美元[52] - 2025财年总运营费用为1395.9392万美元，2024财年为1307.6254万美元[52] - 2025财年净亏损为1464.8792万美元，2024财年为1240.1393万美元[52] 用户数据 - 已向全球45个国家发货超4000台Omni Pro跑步机[28] - 已在美国娱乐中心安装80套Omni Arena系统，玩家超50万[29] - 截至2025年9月，已向客户发货1800台Omni One，收入超400万美元[30] - 约50%的Omni One客户会购买Omni Online年度订阅服务[30] 未来展望 - 公司预计近期运营费用会增加，且无法保证近期盈利[126] - 公司运营需要大量额外资金，若无法筹集足够资金会对财务状况和业务战略产生负面影响[135] 市场扩张和并购 - 公司持有Virtuix Arabia LLC 57.5%的股权[33] - 公司在Heroix VR (Shanghai) Co., Ltd.拥有49%的所有权[34] 其他风险与挑战 - 公司依赖单一业务线，若该业务需求下降或未获市场认可，将影响业务和财务状况[59] - 公司供应链依赖中国和台湾地区的供应商，地缘政治紧张可能导致供应问题，影响业务和盈利[65] - 公司成功高度依赖吸引和留住高素质人员，若失败将影响业务计划执行和经营业绩[78] - 作为上市公司，公司将产生更高成本，管理层需投入大量时间进行合规工作，还可能面临获取董事和高级职员责任保险困难的问题[80] - 公司业务依赖获得和维护技术的专利及其他知识产权保护，可能面临专利申请不获批等问题，知识产权诉讼可能带来不利影响[83] - 公司受政府监管，不利的法规变化可能严重损害业务和经营业绩[89] - 公司Omni One关键组件依赖单一来源供应商，供应链中断会影响产品供应等[90] - 公司通常不维持大量库存，关键组件供应中断会影响产品制造等[91] - 公司依赖第三方提供多种重要业务功能，第三方服务不佳会对业务产生重大不利影响[93] - 公司主要产品的交付和质量依赖第三方制造商，若制造商遇到困难，可能导致产品质量差等[95] - 公司未来成功依赖小型高管团队，缺乏业务发展资源，关键成员流失会影响业务管理和增长[96] - 公司所有资产包括知识产权已质押给贷款方，违约且7个工作日内未纠正，贷款方可能获得公司全部资产[99] - 公司收集、处理个人信息受隐私和安全法规约束[101] - 中国子公司企业所得税按季度征收，标准税率为25%，且资本外流受控制[105] - 公司业务受美国和外国法律法规及行业标准约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司与政府实体的业务受政策、法规和资金水平影响，政府合同有诸多不利条款[110] - 公司与美国军方的合同可能受《购买美国货法案》和《贝里修正案》约束，合规会增加生产成本等[118] - 进入新市场或拓展业务可能面临缺乏经验等风险[119] - 未来收购可能影响公司业务管理，筹集资金可能稀释股东权益[121] - 公司可能改变业务、管理团队等，或进行公司结构调整[123]

股权结构 - 发售前有17,117,170股A类普通股和20,382,830股B类普通股发行并流通，每股A类普通股1票表决权，每股B类普通股15票表决权[10] - AOJE Cayman于2024年3月22日注册成立，授权股本50,000美元，分为4.7亿股A类普通股和3000万股B类普通股[67] - 2025年2月20日和12月8日分别发生A类普通股股份转让，涉及727,272股和1,360,000股，总价分别为240,000美元和462,400美元[68][69] - 2025年12月10日，1000万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[70] 业务运营 - 运营子公司主要在中国设计、开发、生产和销售抗菌橱柜、铁艺家具、换向器、铜排等产品[36] - 抗菌橱柜和铁艺家具以“AOJEZOR”品牌销售，换向器、铜排等以B2B方式销售，无特定品牌[36] - 中国生产设施面积超45,000平方米，享受15%的优惠企业所得税税率[37] - 2025和2024财年分别有20和17个客户，2023年4月至招股书日期通过电商平台处理约41,348笔订单[43][51] - 截至招股书日期约有29名全职员工，制造工厂位于中国江西鹰潭[46] - 专业生产约100种型号的抗菌柜、铁艺家具、换向器、铜棒等产品[47][51][52] 业绩表现 - 2023和2024年“AOJEZOR”品牌抗菌柜在美国和澳大利亚亚马逊浴室收纳类别中成为畅销产品，2023年亚马逊Prime Day期间销量超13,000件[59] - 2024年铁艺边桌在亚马逊上获得超4,000条评价，平均评分为4.6星[60] - 2025年和2024年财年，向关键客户贵溪品牌的销售额分别占总销售额的48.5%和84.2%[123] 上市相关 - 进行A类普通股首次公开募股，承销商有权在发售结束后45天内额外购买最多15%的A类普通股[9][10] - 预计IPO价格在一定区间内，未明确具体数值[112] - 与承销商约定自发行结束起三个月内不进行相关股份处置，董事等超5%的A类普通股股东自招股说明书日期起六个月内不进行相关股份处置（有例外情况）[112] - 已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，预留代码为“AOJE”[112] - 拟将发行所得款项用于研发、拓展B2C市场、营销和品牌建设、资产积累以及一般营运资金和应急资金[112] 监管与合规 - 2025年1月14日就本次发售向中国证监会提交备案，需在提交相关上市申请后三个工作日内备案[12][96] - 若未能在完成备案通知发出之日起12个月内完成发售且发售仍在进行，需更新备案材料[13] - 公司目前没有超过100万人的个人信息，未被认定为“关键信息基础设施运营者”，未收到网络安全审查通知[15] - 运营子公司需每年将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至储备金达到公司注册资本的50%[17] 风险因素 - 大量收入来自一个大客户，且无长期协议，若失去该客户，经营业绩将受重大不利影响[105] - 业务面临俄乌军事行动、新产品开发失败、供应链问题、劳动力成本上升等多种风险[105] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[19] - 若公司中国子公司未获得或维持相关许可和批准，运营和财务状况可能受重大不利影响[16] - 公司作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，虽享受某些减少报告要求，但也面临相关政策变化风险[95]

股权结构 - 发行后KML Family Trust和KMA Trust将分别持有72.7%和18.2%普通股，Karin Mei Huang可行使90.9%总投票权[10][57] - 截至招股说明书日期，KMA信托持有800万股公司普通股，KML家族信托持有3200万股[48] 股票发行 - 拟发行400万股普通股，承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%本次发售普通股，若行使则为460万股[11][60] - 预计发行价每股4美元，总承销折扣为119.6万美元，公司总毛收入为1840万美元（假设承销商全额行使超额配售权）[11] - 预计本次发行净收益约1450万美元（若行使超额配售权则约1660万美元），用于一般公司用途[60] - 基石投资者ACA Care Management和Epiphron Capital分别有意购买最多约200万美元和300万美元普通股[12][13][62] - 承销折扣为每股普通股价格的6.5%[12] 用户数据 - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台约有30000名预注册医疗保健提供者，其中80名活跃，占比0.27%[42] - 80名活跃医疗保健提供者每月预计接触33600名患者[42] - 截至2025年9月30日，DirecTCM平台有41名医疗保健提供者注册试点VIP会员计划[42] 业绩情况 - 2025财年，DirecTCM平台未通过该平台直接发起订单产生收入[42] - 2025财年约17%的收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[49][80] - 截至2025年9月30日和2024年9月30日财年，公司净亏损分别为255.5522万美元和195.5962万美元[65][69] - 截至2025年9月30日财年，公司累计亏损663.9708万美元，经营活动现金流为负225.0279万美元[65] - 截至2024年9月30日财年，公司累计亏损408.4186万美元，经营活动现金流为负191.8192万美元[65] - 2025财年ZenLife Herb Company占公司总营收的21%，2024财年ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占总营收的25%和12%[77] - 2025财年公司五大供应商Kunming Aoqun、TCM Product Inc、Zenlife、Yunnan Panlong Trading和Lonza Greenwood LLC分别占总采购的44%、18%、16%、11%和10%；2024财年Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占总采购的83%和11%[78] 未来展望 - 预计在2026年[ ]日左右交付普通股[14] - 公司经营业绩未来波动大，受多种不可控因素影响，难以预测[72] 风险因素 - 公司依赖中国第三方合同制造商生产补充剂，受中美贸易关系影响，关税或增加成本[51][139] - 公司面临草药补充剂行业竞争，可能致净收入下降[51] - 公司可能难以获得额外资金，或迫使缩减或放弃商业计划[71] - 产品和服务未达高质量标准会损害公司业务和声誉[74] - 技术使用增长使公司面临更多审查和责任风险，数据泄露或平台故障会消耗大量资源[75] - 客户需求难以准确预测，公司可能无法合理规划和支出[79] - 原料成本上升、供应短缺等会扰乱公司供应链，影响业务和业绩[81] - 公司使用开源软件可能导致专有软件披露、产品销售受阻和潜在诉讼[90] - 公司若未遵守支付卡行业数据安全标准，可能被罚款或暂停接受信用卡付款，影响财务状况[95] - 支付信息泄露时公司可能承担责任，数据泄露会对业务、财务和运营结果产生重大不利影响[96] - 公司提供七天退货政策和有限保修，若实际退货或保修索赔超预期，会影响财务结果[97] - 临床研究未显示统计显著性，存在不确定结果、监管审查等风险，影响业务和财务状况[100][103] - 公司产品原料主要从中国供应商采购，面临国际贸易和进口风险，影响业务和财务[104] - 公司销售依赖分销商和健康专业人士，关系恶化或对方未尽责，会对业务和财务造成不利影响[104] - 公司依赖第三方进行数据存储等服务，若对方不满足需求或终止协议，运营将受影响[108] - 公司依赖第三方运输产品，面临运输成本增加和无法及时交付的风险[110] - 公司保险不能完全覆盖运营风险，保险成本或可用性变化会增加成本或减少覆盖范围[111] - 公司数据和信息系统受多种因素影响，中断会损害声誉和业务运营能力[112][113] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，或导致法律费用增加、声誉受损，业务、财务状况和经营成果受影响[115] - 若无法保护商业机密和专有技术，公司业务和竞争地位将受影响，销售和收入或受冲击[116] - 公司商标和商号若未充分保护，将难以建立品牌知名度，业务、财务状况和经营成果可能受负面影响[120] - 公司业务受自然灾害和人为灾害影响，保险可能无法完全弥补损失[123] - 若无法吸引和留住关键人员，公司运营和发展将受不利影响[125] - 公司面临网络安全风险，虽暂无重大安全事件，但未来事件或造成损失和声誉损害[126] - 公司未来收购可能面临风险，筹集资金或导致股东股权稀释[137] - 关税增加公司销售成本，若无法转嫁成本，将影响毛利率和盈利能力；提价可能导致需求下降、市场份额流失和收入降低[142] - 行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若公司无法成功竞争，将影响收入增长[143] - 全球经济不利因素会影响公司运营、费用、资金获取和产品市场[148] - 知识产权诉讼索赔可能损害公司业务，需承担高额评估和辩护成本[152] - 违反行业法规会导致罚款、召回产品、停产等，增加成本并减少销售[154] - 产品被重新分类可能需调整配方，导致时间和成本增加[160] - 产品分类争议可能引发昂贵且漫长的审批过程，影响产品推出[161] - 违反环保法规会导致巨额罚款和制裁，影响公司财务状况[169] - 违反隐私法规会导致重大责任和声誉损害，影响业务[170] - 若税收法律不利应用，公司可能面临过去销售的重大税务负债[175][176] - 经济衰退或消费者偏好变化会限制产品需求，影响未来业务[178][179] - 产品成功取决于多种因素，若未获市场接受，公司运营将受影响[180] - 公司产品营销活动受FTC严格监管，无法保证FTC认同广告声明[181][182] - 若未遵守隐私和数据保护法规，公司业务和声誉将受损[185] - 若信息系统安全措施被破坏，会损害公司品牌并带来损失[186] - 隐私法规不断演变，合规成本高，不遵守会影响公司业务[187][188] - 公司可能面临第三方不利行为，导致声誉受损和市场份额流失[189] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法高价转售[191] - 购买本次发行的普通股，每股将立即稀释3.74美元（假设发行价为4.0美元）[195] - 公司面临被诉讼的风险，受战争、恐怖主义事件及其应对措施等因素影响[197] 应对措施 - 公司针对重大弱点和控制缺陷采取补救措施，包括任命独立董事、成立审计委员会、加强公司治理等[198] - 计划招聘有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员并开展相关培训[198] 合规要求 - 公司是“新兴成长公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[10] - 公司是“受控公司”，但不打算利用纳斯达克规则给予的公司治理豁免权，该决定可能改变[10] - 完成此次发行后，公司将成为美国上市公司，需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》[200] - 从2027财年结束于9月30日的年度报告开始，需在10 - K年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[200] - 不再是“新兴成长公司”后，独立注册会计师事务所需对财务报告内部控制有效性进行鉴证和报告[200]

业绩总结 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月营收分别为1.364亿、1.637亿、1.822亿、1.079亿港元（1390万美元）[50][186] - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月净利润分别为830万、980万、1070万、亏损450万港元（50万美元）[51][186] - 2022 - 2024财年及2025年上半年政府补助分别为350万、60万、10万、9824港元（1263美元）[174] - 2022 - 2024财年及2025年上半年净汇兑损失/收益分别为9.6028万、0.5百万、0.3百万、0.1百万港元（1.2856万美元）[183] 用户数据 - 2022 - 2024财年及2025年3月31日止六个月分别有319、351、352和328个经常性客户，分别占总客户数约72.7%、79.8%、81.5%和89.1%[108] 未来展望 - 公司拟保留资金和盈利用于业务运营和扩张，可预见未来不预期宣派或支付股息[22] - 公司计划通过收购和投资扩大业务，已提交327份标书和报价，总估计合同价值3010万美元[52] - 公司预计本次发行后短期内不支付股息，投资者靠A类普通股价格上涨获回报[63] 新产品和新技术研发 - 公司“SUNGATE”停车场系统内部开发包括实时空位检查、车位预订等功能[53] 市场扩张和并购 - 2019年7月收购Fortune Jet 100%股权，11月转让10.0%股权，2023年3月又购回10.0%股权[73] 其他新策略 - 公司拟发售最多600万个单位，假设公开发行价为每个单位6.10美元，发售规模最多为3660万美元[104] - 公司预计发售扣除费用后净收益约2520万美元，用于境内外子公司日常运营[105]